每經記者  崔丹

        已經停牌了一個月的ST馬龍（600792，前收盤價7.49元）今日公布了重大資產出售及發(fā)行股份購買資產暨關聯交易預案。預案顯示，公司擬向潛在控股股東昆明鋼鐵控股有限公司發(fā)行2.74億股，重組之后公司主營將轉型為煤化工。這也意味著，一年前發(fā)布的云天化(600096，收盤價25.55元)換股吸收合并ST馬龍、云南鹽化(002053，收盤價14.36元)等11家公司從而實現整體上市的方案，目前來看暫告一段落。

向昆鋼控股發(fā)行2.74億股

        據公布的預案，公司擬向昆鋼控股發(fā)行2.74億股股份，發(fā)行價格確定為7.94元/股。昆鋼控股以其合法持有的昆鋼煤焦化100％股權及現金，價值共計21.76億元進行認購。擬注入資產與擬注入現金的價值共計21.76億元，其中，擬購買資產為昆鋼控股持有的昆鋼煤焦化100%的股權，預估值為18.5億元，實際交易價格按照評估報告所載明的評估值確定；擬注入部分現金，預計為3.26億元左右。

        此次交易完成后，昆鋼控股持有公司2.74億股股份，占比68.46%，成為公司的第一大股東，云天化集團持有公司6628.05萬股，占比16.56%，為公司的第二大股東。公司實際控制人變更為云南省國資委。

        公司擬向云天化集團出售全部資產及負債，截至9月30日擬出售資產的賬面價值為-7270.69萬元。ST馬龍與云天化集團約定，若擬出售資產的凈資產評估值為負數時，將以1元的價格向云天化集團轉讓。

轉型煤化工

        公司表示，受國際金融危機影響，磷肥資產的外部經營環(huán)境發(fā)生了較大的變化，用于生產磷肥所需要的硫磺價格和磷肥產成品價格大幅下滑。原擬注入云天化的磷肥資產在2008年下半年和2009年均發(fā)生了較大的虧損，且其未來的盈利預期仍具不確定性。因此，云天化整體上市的外部環(huán)境發(fā)生了重大變化，原有方案需進行調整。而為了充分保護上市公司中小投資者的利益，ST馬龍決定通過定向發(fā)行股份，購買昆鋼控股持有的煤焦化類優(yōu)質資產，以提升上市公司的盈利能力。

        據公告顯示，本次定向增發(fā)股份的購買方昆鋼控股為云南省國資委下屬全資子公司。昆鋼煤焦化主要產品有焦炭、焦爐煤氣和化工產品三大類?，F有年產焦炭280萬噸，煤氣91600萬立方米，焦油、苯類等其他化工產品近20萬噸的生產能力。2008年和2009年1～9月份實現的營業(yè)收入分別為48.58億元和33.16億元萬元，實現凈利潤分別為2921萬元和1.08億元。

        公司表示，昆鋼控股通過注入優(yōu)良資產將使公司從一個ST類上市公司轉為盈利能力較強的上市公司，恢復持續(xù)經營能力，使公司具備長期發(fā)展?jié)摿?，符合全體股東的即期和長遠利益，并充分保障中小股東的利益。

        公司預測，此次交易完成后，昆鋼煤焦化2009年和2010年凈利潤將分別為1.35億元、1.68億元。ST馬龍2009年和2010年對應每股收益將為0.3375元、0.42元。

        值得注意的是，昆鋼控股入主后，ST馬龍還存在著資產注入預期。預案顯示，昆鋼控股目前已展開對瓦魯煤礦、大舍煤礦、金山煤礦和五一煤礦共四座煤礦的收購工作，并已支付了1億元的轉讓價款。昆鋼控股表示，將盡快使上述煤礦達到符合注入上市公司的條件，并承諾在本次交易完成三個月后啟動該部分資產的注入工作。



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