11月11日，德棉股份（002072）發(fā)布公告，公司引入上海愛(ài)家進(jìn)行重組的最終方案確定，公司將由一家棉紡公司變身為地產(chǎn)公司。業(yè)內(nèi)人士指出，由于注入資產(chǎn)成熟度較高，本次重組帶來(lái)的最直接效應(yīng)將是業(yè)績(jī)改善和公司資產(chǎn)的優(yōu)化。

        公告顯示，三個(gè)重組步驟互為條件，同時(shí)進(jìn)行：德棉股份擬將全部資產(chǎn)、負(fù)債以3.505億元出售給德棉集團(tuán)，人隨資產(chǎn)走；且公司以出售資產(chǎn)取得的現(xiàn)金和向愛(ài)家控股發(fā)行3.28億股股份為對(duì)價(jià)，購(gòu)買(mǎi)愛(ài)家控股所持上海愛(ài)家豪庭房地產(chǎn)有限公司100%的股權(quán)；同時(shí)，愛(ài)家控股以協(xié)議方式受讓德棉集團(tuán)持有的德棉股份5270萬(wàn)股（29.94%）股份。交易完成后，愛(ài)家控股將持有德棉股份75.52%的股權(quán)，德棉股份主營(yíng)業(yè)務(wù)也將變更為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。

        同時(shí)，愛(ài)家控股承諾，愛(ài)家豪庭在2009年~2012年四個(gè)會(huì)計(jì)年度合計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)值不低于8.12億元；若不足8.12億元，愛(ài)家控股將其以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的新股份按一定比例計(jì)算股份補(bǔ)償數(shù)，并將該部分股份補(bǔ)償數(shù)無(wú)償贈(zèng)送給除愛(ài)家控股以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的新股數(shù)之外的股份持有者。

        相比較其他借殼上市企業(yè)方案中的現(xiàn)金補(bǔ)償承諾，德棉方案中的追加送股條款可謂優(yōu)惠。如果以德棉最終新發(fā)3.28億股、總股本擴(kuò)大到5.04億股計(jì)算，假設(shè)2009年~2012年上市公司最終實(shí)際利潤(rùn)總額為7億元，年均1.75億元，2012年末每股收益0.34元。那么根據(jù)方案中送股的計(jì)算方式，投資者共可獲得4100萬(wàn)股，若屆時(shí)房地產(chǎn)板塊市盈率為30倍，則公司股價(jià)約為10元，4100萬(wàn)股的實(shí)際價(jià)值將超過(guò)4億元。

        去年受金融危機(jī)影響，紡織行業(yè)進(jìn)入低谷，德棉股份也深陷困境。資料顯示，2008年?duì)I業(yè)收入比2007年下滑21%，2009年上半年?duì)I業(yè)收入也同比下滑30%；2008年度虧損5320萬(wàn)元，2009年前三季度的虧損就高達(dá)7793萬(wàn)元。

        不過(guò)，伴隨重組方愛(ài)家控股的介入，德棉股份虧損的尷尬局面也將終結(jié)。方案顯示，上海愛(ài)家2008年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約2.03億元，2009年1~8月已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超過(guò)1.8億元，并預(yù)計(jì)2009年可實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.04億元。

        據(jù)了解，公司此次擬注入質(zhì)地優(yōu)良的項(xiàng)目資產(chǎn)。從注入項(xiàng)目的成熟度來(lái)看，無(wú)錫愛(ài)家金河灣家園計(jì)劃于2009年12月完工，目前預(yù)售情況良好；武漢愛(ài)家國(guó)際華城一期二區(qū)已于2009年7月辦理竣工驗(yàn)收備案，二期亦將于2010年開(kāi)盤(pán)預(yù)售。

        從注入資產(chǎn)未來(lái)成長(zhǎng)性看，上海愛(ài)家及其子公司未來(lái)三到五年的建設(shè)項(xiàng)目用地已取得土地使用權(quán)證的有49.51萬(wàn)平方米。包括在建項(xiàng)目無(wú)錫愛(ài)家金河灣家園、武漢愛(ài)家的愛(ài)家國(guó)際華城二期項(xiàng)目20.37萬(wàn)平米；另外上海愛(ài)家及其子公司有約40萬(wàn)平方米已取得掛牌出讓成交確認(rèn)書(shū)，或簽訂協(xié)議或繳納部分土地出讓款的土地。合理的土地儲(chǔ)備有力保證了公司未來(lái)三到五年正常開(kāi)發(fā)的需求。（方俊）



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