每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 宋思艱 唐強(qiáng)    

每經(jīng)記者 宋思艱 唐強(qiáng)

春節(jié)前夕，主營(yíng)業(yè)務(wù)為豬飼料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的深圳金新農(nóng)（002548，收盤價(jià)16.92元）發(fā)布公告稱，因其戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬收購(gòu)廣東韶關(guān)市始興縣優(yōu)百特生態(tài)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱優(yōu)百特）全部股份。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在仔細(xì)分析金新農(nóng)此次資產(chǎn)收購(gòu)評(píng)估報(bào)告時(shí)發(fā)現(xiàn)，優(yōu)百特公司擁有位于始興縣沈所鎮(zhèn)等地?fù)碛忻娣e6700多畝的承包土地使用權(quán)，但該公司僅與當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府簽訂了土地租賃合同，未取得土地所有者村民大會(huì)的同意。那么，合同是否有效？

1800萬元收購(gòu)優(yōu)百特

1月20日是農(nóng)歷春節(jié)前最后一個(gè)交易日，金新農(nóng)發(fā)布公告稱，因公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，為建設(shè)核心原種豬養(yǎng)殖基地，于2012年1月18日與陳瑤生、李加琪、李小亭等6位自然人及始興縣優(yōu)百特生態(tài)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱優(yōu)百特）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

根據(jù)該協(xié)議，金新農(nóng)擬以自有資金1800萬元（含稅價(jià)）收購(gòu)優(yōu)百特全部股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊髢?yōu)百特成為其全資控股子公司。優(yōu)百特經(jīng)營(yíng)范圍包括動(dòng)物養(yǎng)殖、飼料、水產(chǎn)、苗木花卉、水果、蔬菜的生產(chǎn)、銷售及相關(guān)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電金新農(nóng)，其董秘辦工作人員也表示，優(yōu)百特?fù)碛写竺娣e的土地使用權(quán)，這對(duì)公司的發(fā)展很重要。

律師：土地租賃合同存隱患

然而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在金新農(nóng)委托深圳市天健國(guó)眾聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（以下簡(jiǎn)稱天健國(guó)眾）對(duì)收購(gòu)優(yōu)百特的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中，評(píng)估師聲明里有兩點(diǎn)引人關(guān)注：

首先，由于生物性資產(chǎn)防疫的需要，評(píng)估人員未能對(duì)生物性資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查，僅以資產(chǎn)占有方提供的資料和數(shù)據(jù)作為依據(jù)。投資者不免疑惑，評(píng)估機(jī)構(gòu)既然未對(duì)其生物性資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查，那么僅僅依據(jù)資產(chǎn)占有方提供的資料和數(shù)據(jù)來進(jìn)行評(píng)估，這是否合理？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就此采訪了天健國(guó)眾，該評(píng)估報(bào)告的徐姓負(fù)責(zé)人認(rèn)為，雖然未對(duì)其生物性資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)核查，但估計(jì)其差別應(yīng)該在幾頭左右，影響不大。

其次，該聲明還表示存在另一個(gè)問題，由于建筑物所占用土地是屬于農(nóng)民集體所有，只由優(yōu)百特公司與當(dāng)?shù)厥寂d縣江口鎮(zhèn)人民政府和沈所鎮(zhèn)人民政府簽訂了土地租賃合同取得租賃土地使用權(quán)（實(shí)質(zhì)為土地承包經(jīng)營(yíng)），未取得土地所有者村民大會(huì)的同意，因此該租賃土地使用權(quán)存在法律瑕疵。

上述徐姓負(fù)責(zé)人告訴記者，該聲明是摘自隨同評(píng)估的一位孫姓律師的律師意見。記者隨后聯(lián)系到該律師，他表示，由于和金新農(nóng)有合同關(guān)系，因此不宜再發(fā)表看法。

始興縣國(guó)土局工作人員透露，按照 《中華人民共和國(guó)土地管理法》的規(guī)定，“農(nóng)民集體所有的土地由本集體經(jīng)濟(jì)組織以外的單位或者個(gè)人承包經(jīng)營(yíng)的，必須經(jīng)村民會(huì)議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報(bào)鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府批準(zhǔn)。”

據(jù)此，廣東奔犇律師事務(wù)所首席律師劉國(guó)華對(duì) 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，如果優(yōu)百特未經(jīng)當(dāng)?shù)卮迕翊髸?huì)同意而直接從鎮(zhèn)政府取得土地租賃權(quán)，那么這樣的合同就可能系無效合同。四川友成律師事務(wù)所律師黎虹也表達(dá)了類似觀點(diǎn)，認(rèn)為該租賃合同可能存在隱患，未來可能令上市公司受影響。

金新農(nóng)董秘辦工作人員對(duì)此也坦承，的確存在這樣的問題，現(xiàn)已組織人員進(jìn)行完善處理。