每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 趙陽戈    

每經(jīng)記者 趙陽戈

廣藥集團醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)整體上市大幕開啟。

涉及廣州藥業(yè)（600332，前收盤價13.14元）和白云山A（000522，前收盤價12.16元）兩家公司的吸收合并預(yù)案今日出爐！根據(jù)預(yù)案，白云山A與廣州藥業(yè)的換股比例為1：0.95，雙方股東均擁有現(xiàn)金選擇權(quán)。另外，市場關(guān)注的“王老吉”系列商標的歸屬，廣藥集團也承諾將在可轉(zhuǎn)讓之日起2年內(nèi)，擇時轉(zhuǎn)讓給廣州藥業(yè)。

換股比例1：0.95

預(yù)案顯示，廣州藥業(yè)擬采用新增A股股份換股吸收合并的方式合并白云山A，換股價格分別為12.20元/股和11.55元/股，由此確定白云山A與廣州藥業(yè)的換股比例為1：0.95，即每1股白云山A股份可換取0.95股廣州藥業(yè)的股份。此次換股吸收合并完成后，白云山A將注銷獨立法人資格。

若在上述重大資產(chǎn)重組實施前，廣州藥業(yè)和白云山A發(fā)生除權(quán)、除息等事項，上述換股價格和換股比例將進行相應(yīng)調(diào)整。據(jù)悉，2012年2月16日，廣州藥業(yè)推出10派1的分配方案；2012年3月5日，白云山A推出了10派0.55的分配方案，兩分配方案均需雙方各自的股東大會批準。如果實施，廣州藥業(yè)和白云山A的換股價格則相應(yīng)變成12.10元/股和11.495元/股，比例仍為1：0.95不變。

預(yù)案另外一個重要部分是，廣州藥業(yè)還將發(fā)行A股股份作為支付對價購買廣藥集團擁有或有權(quán)處置的除廣州藥業(yè)及白云山A股權(quán)外與醫(yī)藥主業(yè)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)，包括房屋建筑物、商標、保聯(lián)拓展100%股權(quán)、百特醫(yī)療12.50%股權(quán)，上述資產(chǎn)的預(yù)估值為4.82億元，擬作價4.38億元。至于發(fā)行股份的價格則定在12.20元/股，發(fā)行股份數(shù)量約為0.36億股。如果實施分配，則相應(yīng)調(diào)整發(fā)行價格及數(shù)量。

雙方股東都有現(xiàn)金選擇權(quán)

值得一提的是，為充分保護吸并方廣州藥業(yè)異議股東的利益以及被吸并方白云山A全體股東的利益，廣州藥業(yè)和白云山A一致確認廣州藥業(yè)異議股東享有異議股東收購請求權(quán)、白云山A除廣藥集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)以外的全體股東享有現(xiàn)金選擇權(quán)。

預(yù)案顯示，行使異議股東收購請求權(quán)的廣州藥業(yè)股東，現(xiàn)金選擇權(quán)價格為A股人民幣12.20元/股，H股港幣5.54元/股。若實施分配方案，現(xiàn)金對價調(diào)整為A股價格為人民幣12.10元/股，H股價格根據(jù)廣州藥業(yè)公司章程及調(diào)整公式再做確定。而行使異議股東收購請求權(quán)的白云山A股東，現(xiàn)金選擇權(quán)價格為11.55元/股。若實施分配方案，價格則相應(yīng)變?yōu)?1.495元/股。

“王老吉”將轉(zhuǎn)入廣州藥業(yè)

至于市場較為關(guān)注的廣藥集團擁有的商標，截至此次預(yù)案公告之日，廣藥集團共擁有注冊商標417項，除“王老吉”系列25項商標及廣藥集團許可王老吉藥業(yè)一定條件下獨家使用的其他4項商標共計29項商標外，其余388項商標納入擬購買資產(chǎn)范圍。美中不足的是，廣藥集團與鴻道集團因“王老吉”商標的許可使用還存在法律糾紛，目前正等待仲裁機構(gòu)的仲裁。

為避免潛在的同業(yè)競爭，提高商標的使用效益，廣藥集團還與廣州藥業(yè)簽訂《商標托管協(xié)議書》，約定了廣藥集團將“王老吉”系列商標的相關(guān)權(quán)利委托給廣州藥業(yè)行使，協(xié)議細節(jié)還包括基本托管費用、商標許可費用等。另外，廣藥集團還做出承諾，待“王老吉”商標法律糾紛解決，可轉(zhuǎn)讓之日起2年內(nèi)，廣藥集團將按照屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定，將“王老吉”系列商標及廣藥集團許可王老吉藥業(yè)一定條件下獨家使用的其他4項商標依法轉(zhuǎn)讓給廣州藥業(yè)。