進車間、訪客戶、調材料、核賬單，監(jiān)管重拳出擊——

●存貨管理混亂、存貨明細賬與倉庫保管賬不符、存在賬外賬、采購單位與發(fā)票開具單位不一致

●募投項目建設進度、利好政策以及對公司經營業(yè)績影響情況等敏感事項存在表述不客觀、不準確、前后不一致

●幫助天豐節(jié)能造假

⊙記者夏子航○編輯吳正懿

監(jiān)管者與違規(guī)者，如何演繹“貓捉老鼠”的游戲？監(jiān)管部門最近披露的對聯創(chuàng)節(jié)能(65.180,0.00,0.00%)的監(jiān)管案例，詳細描繪了在違規(guī)者不配合的情形下，監(jiān)管者如何發(fā)現違規(guī)線索、如何展開現場調查、采取何種手段、如何展開聯動稽查等細節(jié)，耐人尋味。

其中一個有趣的細節(jié)是，在上半年那波針對擬IPO企業(yè)的浩大的財務核查期間，山東證監(jiān)局在查處聯創(chuàng)節(jié)能過程中，發(fā)現了其與天豐節(jié)能的虛假交易，并將此情況向稽查部門做了通報。

暗助天豐節(jié)能造假被查

山東證監(jiān)局經多方信息比對，發(fā)現聯創(chuàng)節(jié)能將以前年度賬外核算的零散客戶銷售收入284.8萬元，于2012年度將其發(fā)票283萬元虛開給了天豐節(jié)能

今年1月22日，聯創(chuàng)節(jié)能率先披露創(chuàng)業(yè)板2012年年報。正是這份年報，引發(fā)了監(jiān)管層的關注。

據披露，山東證監(jiān)局在年報審核期間，發(fā)現聯創(chuàng)節(jié)能存有表述不一致、收入確認及成本核算存在錯報風險，立即對聯創(chuàng)節(jié)能進行了現場檢查。據查，聯創(chuàng)節(jié)能存在存貨管理混亂、存貨明細賬與倉庫保管賬不符、存在賬外賬、采購單位與發(fā)票開具單位不一致等問題。

尤其值得一提的是，聯創(chuàng)節(jié)能還牽涉到與天豐節(jié)能的虛假交易問題。而此時，天豐節(jié)能正處于IPO財務核查的關鍵時期。

在經歷層層核查和自查后，截至今年3月31日，證監(jiān)會收到610家IPO在審企業(yè)的自查報告，同時有107家在審企業(yè)提出了中止審查申請，162家企業(yè)提出了終止審查申請。

一般來說，膽子小的、有問題的，都在這時知難而退。天豐節(jié)能卻混了過來。

4月初，IPO財務專項檢查進入抽查及現場核查階段。第一期，共抽取7家主板、13家中小板及10家創(chuàng)業(yè)板合計30家擬IPO公司，申請中小板上市的天豐節(jié)能不幸進入第一期抽查名單。在現場核查前幾天，天豐節(jié)能還“有模有樣”地提供材料并配合檢查。

據資料，4月15日，證監(jiān)會派出的IPO財務專項檢查第6小組進駐天豐節(jié)能所在的河南省新鄉(xiāng)市總部廠區(qū)展開現場檢查，天豐節(jié)能提供了最近3年的財務資料、會計憑證以及中介機構工作底稿、自查資料等，開頭兩天并無異樣。

但第3天，核查人員從銀行提供的流水賬和企業(yè)實際賬本的差異中發(fā)現了異常。

證監(jiān)會于4月26日通報，IPO現場檢查發(fā)現天豐節(jié)能存在需要進一步核實事項，有關部門已經開展調查。

從山東證監(jiān)局的檢查情況看，實際上，在證監(jiān)會正式立案調查天豐節(jié)能之前，就已掌握天豐節(jié)能部分虛增收入的證據。

山東證監(jiān)局在上述案例材料中稱，經多方信息比對，發(fā)現聯創(chuàng)節(jié)能將以前年度賬外核算的零散客戶銷售收入284.8萬元，于2012年度將其發(fā)票283萬元虛開給了天豐節(jié)能。為“造出”對應的收款記錄，聯創(chuàng)節(jié)能用虛假銀行承兌匯票復印件入賬，同時，為“做平”賬面資金，又將該筆虛假銀行承兌匯票“付給”第三方亞東貿易。

由此，山東證監(jiān)局向稽查部門通報了聯創(chuàng)節(jié)能與天豐節(jié)能之間的虛假交易事項，此時，稽查部門正對天豐節(jié)能進行非正式調查。

6月21日，證監(jiān)會通報天豐節(jié)能及相關中介機構被立案調查。

據之后的披露信息，證監(jiān)會在調查中初步發(fā)現，天豐節(jié)能所披露的2010年至2012年分別約1.1億元、2.08億元和2.71億元營業(yè)收入中各自涉嫌虛增收入比約為10%、17%和16%。盡管聯創(chuàng)節(jié)能提供的虛假發(fā)票數額不大，但其顯然知道該行為的性質，屬于明知故犯。

多項財務指標異常露餡

聯創(chuàng)節(jié)能年報披露后，山東證監(jiān)局發(fā)現其對募投項目建設進度、利好政策以及對公司經營業(yè)績影響情況等敏感事項存在表述不客觀、不準確、前后不一致等問題

從萬福生科(5.650,0.00,0.00%)到天豐節(jié)能，雖然各有偶發(fā)因素，但監(jiān)管層的判斷與出手都可謂準確與果斷。

聯創(chuàng)節(jié)能的被查也源于細微異樣。

前述材料透露，日常監(jiān)管中，聯創(chuàng)節(jié)能已被山東證監(jiān)局列為關注類上市公司。

聯創(chuàng)節(jié)能2012年年報數據顯示，公司實現營業(yè)總收入約為4.25億元，同比下降4.7%左右，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為5441萬元，同比增約6.9%，占主營收入比重約7成的組合聚醚業(yè)務毛利率同比上升5.31%至23.15%，但經營活動產生的現金流量凈額為-5865萬元。

聯創(chuàng)節(jié)能年報披露后，山東證監(jiān)局及時進行了審核，并對風險進行了集中研究。通過趨勢判斷、行業(yè)對比及現金流量分析，發(fā)現其對募投項目建設進度、利好政策以及對公司經營業(yè)績影響情況等敏感事項存在表述不客觀、不準確、前后不一致等問題，關注到聯創(chuàng)節(jié)能多項財務指標異常，收入確認或成本核算方面存在重大錯報風險。

這其中包括三大項問題：一是在應收賬款與存貨期末余額分別較期初增長了63.62%與43%的同時，應收賬款與存貨周轉率大幅下降；其次，23.61%的毛利率遠高于同行，如紅寶麗(5.10,-0.06,-1.16%)最近三年的毛利率分別為16.44%、13.67%、16.44%；三是經營性現金流量與營業(yè)利潤不匹配——2012年度，公司經營活動產生的現金流量趨于惡化，由2011年度的3585萬元轉為-5865萬元，公司當期實現營業(yè)利潤6080萬元。

正是基于對上述異常財務指標的判研，山東證監(jiān)局與深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板部溝通，提請其就相關事項發(fā)函向聯創(chuàng)節(jié)能問詢。詭異的是，聯創(chuàng)節(jié)能在回函中對毛利率異常事項，向山東證監(jiān)局和深交所提供了不同的說明，且兩者存在矛盾之處。該事項令監(jiān)管部門加重了對聯創(chuàng)節(jié)能業(yè)績真實性的懷疑。由此，監(jiān)管部門對聯創(chuàng)節(jié)能的現場檢查立即展開。

監(jiān)管者動用各種手段揪出問題

檢查組實地查看了生產車間、倉庫等實物流轉的關鍵環(huán)節(jié)；繞開高層管理人員，直接訪談了基層員工，并調閱了賬務管理資料等，并比對分析多個部門提供的基礎數據

對監(jiān)管部門來說，查處違規(guī)問題也需要手段與方式。

上述材料直言：本案中，公司所處行業(yè)特點及公司高管人員的不配合，對監(jiān)管工作提出了諸多挑戰(zhàn)。聯創(chuàng)節(jié)能為掩蓋違規(guī)行為，存在相關的原始記錄混亂、無法核對，甚至對重要的外部憑據不予留存等情形。

材料顯示，鑒于聯創(chuàng)節(jié)能結算方式以銀行承兌匯票為主，無法通過銀行對賬單、網銀記錄等追蹤資金流向。檢查組決定從存貨檢查入手，力求從“賬實”相符的角度，查實相關問題。為此，檢查組實地察看了生產車間、倉庫等實物流轉的關鍵環(huán)節(jié)；繞開高層管理人員，直接訪談了倉庫保管、銷售、技術檢驗、財務等部門的基層員工，并調閱了存貨管理、成本核算的內部規(guī)章制度、賬務管理資料，查閱了審計師的控制測試底稿，并將多個部門提供的基礎數據進行了比對分析。

檢查發(fā)現，聯創(chuàng)節(jié)能重要的原始單據保管混亂，且賬實難以核對，成本核算不準確。

由于上市公司“擠牙膏”式或者拒絕提供部分有效、核心材料，且存在存貨管理混亂、相關原始記錄不健全等問題，通過內部資料難以核實上述疑點，監(jiān)管層采取了調工商登記信息以及走訪供應商及客戶的辦法。為排查客戶真實性，檢查組網絡調取了聯創(chuàng)節(jié)能所有客戶的工商登記信息，并將注冊資本、經營范圍等與全年銷售額進行了配比分析。同時，對可疑客戶赴省工商局進行了全面查詢。

除上述行動外，檢查組還實地走訪重要供應商及客戶，獲取外圍證據。針對采購差異，檢查組赴石家莊實地走訪了亞東貿易，調取了其與聯創(chuàng)節(jié)能往來明細賬、銷售發(fā)票及出庫單等資料；電話訪談了亞東貿易的客戶經理，并赴當地工商局調閱了亞東貿易的工商登記資料；針對銷售差異，約談了個人銷售客戶王海云及公司客戶經理王曰成(又名魏中傳)，復核了王海云客戶清單及聯創(chuàng)節(jié)能發(fā)貨明細數據。

在實地走訪過程中，監(jiān)管部門也受到了較多阻撓。如亞東貿易在未獲聯創(chuàng)節(jié)能授權的情況下，拒絕接待及提供任何資料。在與公司多次協(xié)調及漫長等待后，亞東貿易提供了與聯創(chuàng)節(jié)能對賬后的應收款項明細賬。經核對，亞東貿易往來款明細賬余額與公司差異不大。

但檢查組并未就此放松警惕，而是逐筆核對了雙方往來明細，調閱了亞東貿易對聯創(chuàng)節(jié)能開具的增值稅發(fā)票、每一筆發(fā)票對應的出庫單及收到的承兌匯票等資料。上述資料在短時間內難以偽造，為監(jiān)管部門判斷獲取證據的效力提供了有力支持，也為后期查實公司賬外賬問題提供了直接證據。

山東證監(jiān)局隨后多次約談公司董事長及財務總監(jiān)，要求公司自查，全面梳理存在的問題，并制定整改方案；同時，針對審計機構及保薦機構未能勤勉盡責等問題，分別向其下發(fā)了監(jiān)管意見函，并要求審計機構補充實施對公司存貨的監(jiān)盤程序。

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