每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 劉明濤 曾劍    

每經(jīng)記者 劉明濤 曾劍

3個(gè)月前，松遼汽車（600715，收盤價(jià)5.69元）拋出巨額融資、高調(diào)進(jìn)軍光伏的增發(fā)預(yù)案，該預(yù)案尚需股東大會(huì)通過；僅僅3個(gè)月后，該增發(fā)預(yù)案已有巨大變故。但這一切，松遼汽車卻只字不提，要不是近日凌云B股（900957）的公告，投資者恐怕還將繼續(xù)被蒙在鼓里。

凌云B股公告顯示，于9月18日收購(gòu)了德祐能源95%的股權(quán)，欲投資8.5億元建設(shè)甘肅省靖遠(yuǎn)縣100兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目。值得注意的是，該項(xiàng)目也是松遼汽車“進(jìn)軍”光伏的一大項(xiàng)目，而德祐能源正是松遼汽車定增項(xiàng)目的實(shí)施主體。

對(duì)于上述情形，多位律師對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，松遼汽車此舉涉嫌信息披露違規(guī)。

德祐能源95%股權(quán)旁落/

10月22日，凌云B股在發(fā)布三季報(bào)的同時(shí)，也發(fā)布了第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告，其董事會(huì)審議通過 《公司關(guān)于投資建設(shè)甘肅省靖遠(yuǎn)縣100兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目的議案》。

該議案指出，為抓住市場(chǎng)機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，公司于2013年9月18日與甘肅德祐能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱德祐能源）原股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以800萬元的價(jià)格收購(gòu)了該公司95%的股權(quán)。目前，德祐能源公司已完成工商變更手續(xù)，成為公司控股95%的子公司。

凌云B股上述公告引起了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的注意，因?yàn)檫@份協(xié)議簽署前的2個(gè)月，德祐能源還是另一家上市公司松遼汽車的孫公司，是松遼汽車定增預(yù)案中光伏項(xiàng)目的實(shí)施主體。

7月5日，松遼汽車發(fā)布了非公開發(fā)行股票預(yù)案，根據(jù)預(yù)案顯示，松遼汽車計(jì)劃募集資金不超過22.79億元，計(jì)劃投資于收購(gòu)阿克蘇舒奇蒙光伏發(fā)電有限公司100%股權(quán)、新建甘肅100兆瓦光伏電站項(xiàng)目 （以下簡(jiǎn)稱甘肅光伏項(xiàng)目）以及補(bǔ)充流動(dòng)資金三大項(xiàng)目，其中甘肅光伏項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額達(dá)到11.4億元。

資料顯示，甘肅光伏項(xiàng)目是由松遼汽車子公司松遼科技下屬全資子公司甘肅德祐能源作為實(shí)施主體，規(guī)劃擬在甘肅省白銀市靖遠(yuǎn)縣建設(shè)100兆瓦光伏電站項(xiàng)目，建設(shè)期為1年。

7月份發(fā)布了定增預(yù)案，但定增項(xiàng)目實(shí)施主體的股權(quán)卻已于9月轉(zhuǎn)讓，但松遼汽車至今對(duì)此信息只字未提，公司到底是不知情還是刻意隱瞞？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者昨日致電松遼汽車，公司工作人員表示，“我們之前披露的只是預(yù)案，既然是預(yù)案肯定會(huì)有變化，只是現(xiàn)在沒有最終定案上交交易所，對(duì)于轉(zhuǎn)讓德祐能源不公告，我拒絕你的采訪?！?/p>

律師：涉嫌信披違規(guī)/

自2009年10月以來，松遼汽車主營(yíng)業(yè)務(wù)零部件生產(chǎn)一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，其他業(yè)務(wù)盈利能力較弱。2012年度與今年上半年，公司盈利均只有數(shù)百萬，同比連續(xù)大幅下降。因主營(yíng)業(yè)務(wù)不明確，公司2013年半年報(bào)還被外部審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“非標(biāo)準(zhǔn)意見”。面對(duì)經(jīng)營(yíng)上的困局，通過非公開增發(fā)注入、新建持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力較強(qiáng)的光伏發(fā)電資產(chǎn)，對(duì)松遼汽車就顯得極為重要。

如今，由于孫公司德祐能源遭凌云B股“奪愛”，松遼汽車定增預(yù)案發(fā)生了巨大變化，但公司方面卻避而不談。對(duì)此，上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“松遼汽車的信息披露肯定存在重大問題，根據(jù)《證券法》第67條規(guī)定，《非公開增發(fā)預(yù)案》項(xiàng)目以及實(shí)施主體的變化，均屬于重大事件。公司應(yīng)該立即進(jìn)行披露。公司的行為已經(jīng)違反《證券法》，涉嫌構(gòu)成虛假陳述及重大信息延遲披露。”

河北功成律師事務(wù)所薛洪增律師也表示，“按照 《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)生重大事項(xiàng)后，應(yīng)該及時(shí)發(fā)布臨時(shí)公告。因此，如果松遼汽車非公開發(fā)行方案的變化屬于重大事項(xiàng)，公司顯然就沒有盡到信息披露的責(zé)任，遺漏了重大信息，屬于信息披露違規(guī)?！?。

另外，《上市公司信息披露管理辦法》第四章臨時(shí)報(bào)告也規(guī)定：“發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響”。此處所稱的“重大事件”包括：公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化、公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定、董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議等。