每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海    

每經(jīng)記者 孫嘉夏 發(fā)自上海

上海新梅（600732，收盤價(jià)5.63元）控制權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，近日再起波瀾。公司7月26日公告稱，已接獲舉牌方蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人（以下簡(jiǎn)稱蘭州鴻祥方面）提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函件及所附的16份提案。

上述議案中最為引人注意的，是舉牌方提出的罷免包括上海新梅現(xiàn)任董事長(zhǎng)張靜靜在內(nèi)的所有董事會(huì)成員，并推選蘭州鴻祥方面人士進(jìn)入董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的相關(guān)議案。

面對(duì)舉牌方來(lái)勢(shì)洶洶的提案，上海新梅方面要求蘭州鴻祥方面對(duì)材料進(jìn)行補(bǔ)正。但蘭州鴻祥方面新聞發(fā)言人朱聯(lián)在接受 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“董事會(huì)辦公室沒(méi)有權(quán)力來(lái)要求我們，我們也沒(méi)有必要提供這些材料。”

連發(fā)16項(xiàng)提案

這一次，蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人顯然是有備而來(lái)。

在提請(qǐng)召開(kāi)上海新梅2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的同時(shí)，附上了16份提案。其中包括《關(guān)于聘請(qǐng)德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司近五年一期財(cái)務(wù)情況審計(jì)的議案》、《關(guān)于修改公司章程的議案》，以及提議罷免張靜靜、羅煒嵐、曾志鋒、王承宇公司董事的相關(guān)議案，提議罷免林燕、王紅新公司獨(dú)董的相關(guān)議案。除此以外，包括選舉莊友才、曾勇、朱聯(lián)等蘭州鴻祥方面人士進(jìn)入董事會(huì)，提議選舉袁新健、孫平、張悅為公司監(jiān)事的議案，及提議選舉韓長(zhǎng)印、崔皓丹為公司獨(dú)立董事的議案。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，提請(qǐng)罷免上市公司全體董事，并增補(bǔ)蘭州鴻祥方面人士進(jìn)入董事會(huì)，是此次提案中最“重磅”的內(nèi)容。

“上市公司原大股東興盛集團(tuán)入主多年，但一直沒(méi)有很好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、沒(méi)有分紅，主營(yíng)業(yè)務(wù)也日漸萎縮，又沒(méi)有新的投資方面，所以我們認(rèn)為他們沒(méi)有勤勉盡責(zé)。而且從管理層的表現(xiàn)來(lái)看，原大股東只是持續(xù)在二級(jí)市場(chǎng)套現(xiàn)；公司內(nèi)部可能還會(huì)有其他的問(wèn)題，這些內(nèi)部的情況需要由德勤華永核查。”朱聯(lián)在向記者解釋為何擬聘請(qǐng)德勤華永對(duì)上市公司近五年一期財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)時(shí)說(shuō)道。

其實(shí)這已非蘭州鴻祥方面首次發(fā)難董事會(huì)，在今年6月舉行的2013年股東大會(huì)上，蘭州鴻祥方面即指出，董事曾志鋒系作為公司原第二大股東南江集團(tuán)方面的代表，進(jìn)入上市公司董事會(huì)，在南江集團(tuán)已撤離的情況下，曾志鋒是否仍能繼續(xù)勤勉履職？此后，雖然上海新梅董事長(zhǎng)張靜靜對(duì)此類質(zhì)疑一一做出解釋，但顯然未獲蘭州鴻祥方面認(rèn)可。

當(dāng)日會(huì)后，雙方均曾表示，希望能“坐下商談”的一愿望也至今未能實(shí)現(xiàn)，盡管在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，兩方均表示已向?qū)Ψ教岢鲞^(guò)商談要求，卻未獲積極回應(yīng)。

最終，蘭州鴻祥方面“逼宮”上市公司董事會(huì)的提案如約而至。“我們對(duì)每名董事都提出了相應(yīng)的罷免理由，有相同部分也有不同部分，每一條罷免理由都非常充分。”朱聯(lián)告訴記者。

議案或?qū)⒀雍筇幚?/p>

根據(jù)上海新梅現(xiàn)行 《公司章程》，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)前10日提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

“蘭州鴻祥方面在7月15日即向上市公司發(fā)去函件及提案，但遲至7月24日方收到回復(fù)。”朱聯(lián)表示，“我們認(rèn)為董事會(huì)沒(méi)有在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)及時(shí)通告，或者認(rèn)可我們股東的要求。”

對(duì)于上述函件及提案，上海新梅方面則表示，經(jīng)董事會(huì)辦公室審核，相關(guān)提案材料內(nèi)容尚不充分、完備。其中，部分董事候選人、監(jiān)事候選人未完整披露在其他單位的任職情況、也未明確承諾符合董事、監(jiān)事的任職資格等。因此，董事會(huì)辦公室已要求蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人對(duì)上述材料進(jìn)行補(bǔ)正。待收到補(bǔ)充完整齊備的相關(guān)提案材料后，公司將依照法律法規(guī)履行相應(yīng)程序。

“蘭州鴻祥方面收到的，是董事會(huì)辦公室的回復(fù)，要求提供提案中備選董事的學(xué)歷證明和榮譽(yù)證書。我們認(rèn)為，首先，蘭州鴻祥方面的函件和提案沒(méi)有被提交到上市公司董事會(huì)層面審議，這是違規(guī)的做法，而董事會(huì)辦公室沒(méi)有權(quán)力來(lái)要求我們；其次，我們認(rèn)為也沒(méi)有必要提供這些材料，不需要提供給他們核查。”朱聯(lián)向記者明確表示。

上海新梅董秘何婧則告訴記者，董事會(huì)辦公室要求對(duì)方就提名人選在諸如 “是否和控股股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系”、“是否具備相應(yīng)任職資格”等方面做出明確承諾和說(shuō)明，“但對(duì)方?jīng)]有提交這方面的材料。”

值得注意的是，上市公司手中還有一張“王牌”，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)正在對(duì)蘭州鴻祥方面涉嫌證券違規(guī)事件進(jìn)行立案調(diào)查。因此，上市公司將在監(jiān)管部門出具最終調(diào)查結(jié)論以后，再依法處理相關(guān)涉及公司治理的提案。這意味著在調(diào)查尚未有結(jié)論之前，上述16份提案仍難以起到預(yù)想的效果。

“7月26日的公告是董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)程序上、材料上的把握，因?yàn)樗麄兲岚傅膬?nèi)容所涉及的影響比較重大，我們也跟監(jiān)管部門溝通，先做預(yù)披露。至于提案如果需要到董事會(huì)層面進(jìn)行審議，董事會(huì)會(huì)以什么樣的理由來(lái)做什么樣的回應(yīng)，需等董事會(huì)作出決議后我們?cè)倭硇泄妗?rdquo;何婧說(shuō)。

對(duì)于蘭州鴻祥方面是否會(huì)自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，朱聯(lián)告訴記者，“拭目以待”。