每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者 宋戈    

每經(jīng)記者 宋戈

今日，停牌已久的桑樂金（300247，前收盤價8.47元）發(fā)布重組方案，公司擬以“增發(fā)+現(xiàn)金支付”的方式收購安徽久工健業(yè)股份有限公司（以下簡稱久工健業(yè)）100%股權(quán)。同時還將發(fā)行股份募集2.03億元配套資金。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截至2014年底，此次收購標的久工健業(yè)的凈資產(chǎn)為1.57億元，但是收購對價卻高達8.1億元，溢價約416%。雖然溢價如此之高，但桑樂金仍對重組前景感到樂觀。公司認為，此番收購有望為公司提供新的利潤增長點。根據(jù)久工健業(yè)提供的2014年財務數(shù)據(jù)，其營業(yè)收入和凈利潤分別為2.45億元、4089.36萬元，為同期上市公司營業(yè)收入和凈利潤的86.37%以及210.45%。

收購標的對大客戶很依賴

桑樂金公告顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式收購久工健業(yè)100%的股權(quán)。同時，公司擬向不超過5名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金2.03億元。

具體而言，截至2014年底，久工健業(yè)的凈資產(chǎn)為1.57億元，其對應100%股權(quán)的評估值為8.12億元，增值率達到415.83%。經(jīng)協(xié)商，此次交易對價為8.1億元。桑樂金擬向韓道虎、韓道龍等5位久工健業(yè)股東以9元/股的價格發(fā)行6300萬股，另外支付2.43億元的現(xiàn)金。值得一提的是，桑樂金停牌前的收盤價是8.47元/股，如今增發(fā)股份的價格較其高了約6.26%。

資料顯示，久工健業(yè)主要從事健康按摩器具的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主營產(chǎn)品為按摩椅、塑形椅及按摩小電器。公司自成立至今，一直致力于按摩器具核心部件及整機的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要為海外知名按摩器具廠商提供OEM、ODM業(yè)務；近年來，公司推出自有品牌LITEC，逐步在國內(nèi)市場進行銷售。

財務數(shù)據(jù)顯示，久工健業(yè)2013年、2014年的營業(yè)收入分別為2.98億元、2.45億元，對應的凈利潤分別為2457.33萬元、4089.36萬元。從這些數(shù)據(jù)不難看出，該公司2014年的營業(yè)收入同比下滑了17.66%，但是凈利潤同比上升了66.41%。對此，公司表示主要為久工健業(yè)為應對匯率變動風險，2014年與外銷客戶及時按照匯率變動調(diào)整售價，并及時結(jié)換匯，匯兌損失大幅減少。

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，久工健業(yè)對大客戶依賴嚴重。2013~2014年，久工健業(yè)來自前五名客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比重分別為95.60%、93.47%，最大客戶富士醫(yī)療器的銷售收入占營業(yè)收入的比重為65.46%、63.60%。顯然，如果前五大客戶出現(xiàn)訂單轉(zhuǎn)移，可能會對久工健業(yè)的業(yè)績產(chǎn)生影響。

久工健業(yè)曾有上市打算

雖然久工健業(yè)對大客戶很依賴。但交易對方給出了業(yè)績承諾，其承諾久工健業(yè)2015~2017年實際的扣非凈利潤分別不低于5280萬元、6610萬元、7610萬元。

值得一提的是，久工健業(yè)之前曾有上市打算。根據(jù)安徽證監(jiān)局官網(wǎng)披露的安徽轄區(qū)擬首次公開發(fā)行公司輔導進展情況表（截至2015年2月底）顯示，久工健業(yè)的“大名”就出現(xiàn)在名單上，海通證券是該公司的輔導機構(gòu)，并于去年4月4日向安徽證監(jiān)局提交了輔導備案登記材料。截至今年2月底，輔導進展為已報送第二期輔導報告。

對于此次并購的前景，桑樂金十分樂觀。上市公司在公告中表示，若并購完成，將為公司提供新的利潤增長點。實際上，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，2011年上市的桑樂金雖然頭頂“桑拿第一股”的光環(huán)，但是近年來公司的業(yè)績乏善可陳。尤其是上市次年業(yè)績就“變臉”。2012~2014年，公司的凈利潤同比變動情況分別為：下滑58.53%、下滑15.87%以及上升19.85%。也就是經(jīng)過連續(xù)兩年凈利下滑的桑樂金在去年方才剎住了車。

上市公司稱，此次若完成并購久工健業(yè)，有望迅速提升公司的經(jīng)營情況。根據(jù)久工健業(yè)2014年財務數(shù)據(jù)，其營業(yè)收入和凈利潤分別為2.45億元、4089.36萬元，為同期上市公司營業(yè)收入和凈利潤的86.37%以及210.45%。