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◎每經(jīng)記者 許自然

今日（4月22日），順鑫農(nóng)業(yè)（000860，前收盤(pán)價(jià)22.69元）發(fā)布重組預(yù)案，公司擬向馬希明等9方非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，合計(jì)作價(jià)10.75億元購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的臨夏市清河源清真食品有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)清河源）70%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。公司股票今日復(fù)牌。

值得注意的是，去年9月，本次交易對(duì)方之一的杭州清瀾曾以增資的方式入股清河源，彼時(shí)清河源100%股權(quán)的估值為7億元，而僅僅過(guò)了半年時(shí)間，目前清河源的估值已達(dá)到15.37億元，超過(guò)此前估值的1.19倍。

今年1月，清河源第一大股東馬希明曾無(wú)償向一位名為張建龍的“80后”海歸轉(zhuǎn)讓清河源2%的股權(quán)，后者可通過(guò)此次交易獲得超價(jià)值3000萬(wàn)元的順鑫農(nóng)業(yè)股權(quán)。

將完善業(yè)務(wù)布局

根據(jù)今日公告，順鑫農(nóng)業(yè)擬以20.72元/股的價(jià)格向馬希明、馬秀秀、孔長(zhǎng)河、帥丹丹、張建龍、彭建成、李模英、蘇州思科、杭州清瀾等清河源股東發(fā)行4152.47萬(wàn)股，以及支付現(xiàn)金2.15億元，合計(jì)10.75億元，購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的清河源70%股權(quán)。

同時(shí)，公司擬以18.65元/股非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)1340.48萬(wàn)股募集配套資金不超過(guò)2.5億元，配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于支付收購(gòu)清河源70%股權(quán)的現(xiàn)金部分對(duì)價(jià)款；如有剩余，將用于補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金。

資料顯示，清河源產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋牛羊繁育、屠宰和肉制品加工，是甘肅省農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)龍頭企業(yè)。

截至2014年末，清河源的總資產(chǎn)為6.44億元，凈資產(chǎn)3.37億元。2013年度以及2014年度，清河源分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)8402萬(wàn)元、1.2億元。

交易對(duì)方承諾，如本次交易在2015年12月31日或之前完成，以目標(biāo)公司2014年經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為基數(shù)，目標(biāo)公司2015年度承諾扣非凈利潤(rùn)為2014年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的125%；2016年度承諾扣非凈利潤(rùn)為2015年度承諾扣非凈利潤(rùn)的120%；2017年度承諾扣非凈利潤(rùn)為2016年度承諾扣非凈利潤(rùn)的115%；2018年度承諾扣非凈利潤(rùn)為2017年度承諾扣非凈利潤(rùn)的110%。

順鑫農(nóng)業(yè)表示，通過(guò)本次并購(gòu)，上市公司的綜合肉食品產(chǎn)業(yè)板塊，將延伸至牛、羊等其他大型牲畜，極大地完善了公司的業(yè)務(wù)布局。

估值15.37億超此前1.19倍

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，去年9月，本次交易對(duì)方之一的杭州清瀾曾以增資的方式入股清河源，彼時(shí)清河源100%股權(quán)的估值為7億元，而僅僅過(guò)了半年時(shí)間，目前清河源的估值已達(dá)到15.37億元，超過(guò)此前估值的1.19倍。

對(duì)于這一估值差異問(wèn)題，順鑫農(nóng)業(yè)在公告中特別做了說(shuō)明。對(duì)于清河源而言，2014年增資均系引入財(cái)務(wù)投資人。

而在此次交易中，基于上市公司平臺(tái)所帶來(lái)的各種融資便利，清河源管理層對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)作出明顯不同于以往的判斷，從而對(duì)清河源的估值較此前出現(xiàn)了顯著差異。

此外，今年1月6日，清河源第一大股東馬希明曾無(wú)償向一位名為張建龍的“80后”海歸，轉(zhuǎn)讓清河源67.3476萬(wàn)元出資，約合2%的清河源股權(quán)，而過(guò)了短短3個(gè)月時(shí)間，后者就可通過(guò)此次交易獲得價(jià)值3072萬(wàn)元的順鑫農(nóng)業(yè)股權(quán)。