CFP圖 深華新（000010，SZ），這家1995年起就在深交所上市的老牌企業(yè)，多年來(lái)業(yè)績(jī)一直萎靡不振，后來(lái)在瀕臨退市之際，得到“白衣騎士”伸出的橄欖枝而成功股改，轉(zhuǎn)型成園林企業(yè)，2016年5月9日更名為美麗生態(tài)，意欲開(kāi)始它的“美麗人生”。 但天有不測(cè)風(fēng)云。在業(yè)績(jī)稍有改觀之時(shí)，美麗生態(tài)又再次陷入泥潭。2018年4月14日，美麗生態(tài)業(yè)績(jī)地雷被引爆，其發(fā)布的《2017年度業(yè)績(jī)快報(bào)》顯示，報(bào)告期內(nèi)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-10.61億元。而在此前的業(yè)績(jī)預(yù)告中，公司2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損1.2億~1.37億元。 實(shí)際上，美麗生態(tài)面臨的危機(jī)不止于此。高管變動(dòng)頻繁，公司、子公司、控股股東官司纏身，收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)連年嚴(yán)重不達(dá)標(biāo)，控股股東被人申請(qǐng)破產(chǎn)等等。 美麗生態(tài)又將如何化解這些危機(jī)？ 業(yè)績(jī)由預(yù)虧1億變虧10億 美麗生態(tài)4月14日發(fā)布的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2017年?duì)I業(yè)收入為7.59億元，較上年同期減少28.06%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損10.6億元，較上年同期減少2761.74%；基本每股收益虧損1.3元，較上年同期減少2757.2%。上述數(shù)據(jù)較業(yè)績(jī)預(yù)告中的數(shù)據(jù)發(fā)生了很大變化，此前是預(yù)告2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損1.2億~1.37億元。 美麗生態(tài)解釋稱(chēng)，公司與全資子公司八達(dá)園林出現(xiàn)逾期貸款累計(jì)4.3億元；另外八達(dá)園林原預(yù)計(jì)施工項(xiàng)目難以順利完成，公司對(duì)2015年收購(gòu)八達(dá)園林產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，減值金額為7.1億元，這是（虧損金額）產(chǎn)生重大差異的主要原因。 此外，美麗生態(tài)還表示，由于報(bào)告期內(nèi)園林資質(zhì)被取消后承攬項(xiàng)目受影響，同時(shí)公司因融資通道不暢和已參與的項(xiàng)目受政府債收緊的政策影響，導(dǎo)致工程進(jìn)展緩慢，收入減少。且園林行業(yè)存在普遍的墊付資金現(xiàn)象，公司建造合同形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)項(xiàng)目較多。由于政府嚴(yán)控債務(wù)規(guī)模和市場(chǎng)流動(dòng)性降低的影響，業(yè)主方的資金壓力進(jìn)一步加大，導(dǎo)致公司部分項(xiàng)目的實(shí)際回款進(jìn)度遠(yuǎn)低于預(yù)期。 業(yè)績(jī)的突然變臉，立即引來(lái)了深交所的關(guān)注。深交所要求美麗生態(tài)列表說(shuō)明公司及八達(dá)園林逾期貸款的具體情況，擬采取的應(yīng)對(duì)措施、還款來(lái)源等；說(shuō)明公司是否存在主要銀行賬戶(hù)被凍結(jié)或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到嚴(yán)重影響的情況；補(bǔ)充披露八達(dá)園林和相關(guān)資產(chǎn)減值測(cè)試過(guò)程。 4月21日，美麗生態(tài)披露回復(fù)深交所函表示，2017年度公司計(jì)提資產(chǎn)減值損失約9.4億元，其中商譽(yù)減值7.1億元，存貨減值1.34億萬(wàn)元，應(yīng)收賬款壞賬損失9669萬(wàn)元。采取的措施包括與相關(guān)單位談判“禮泉泥河生態(tài)治理項(xiàng)目”投資退出事宜，加速回款；對(duì)已接近完工或已竣工驗(yàn)收項(xiàng)目，在資金能回籠的情況下加快施工，催收應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款中的保證金款項(xiàng)。 實(shí)際上，近年來(lái)美麗生態(tài)都處于虧損的泥淖。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2013年至2016年，美麗生態(tài)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.62億元、2.3億元、9.57億元、10.54億元，對(duì)應(yīng)的歸屬上市公司股東凈利潤(rùn)為314.01萬(wàn)元、-7455.32萬(wàn)元、3344.36萬(wàn)元、3987.71萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)-402.41萬(wàn)元、-5641.68萬(wàn)元、-122.9萬(wàn)元、-7382.51萬(wàn)元。 是否對(duì)業(yè)績(jī)和商譽(yù)減值進(jìn)行補(bǔ)償？ 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，在此前披露的《2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告》及《修正后的2017年度業(yè)績(jī)預(yù)告》中，美麗生態(tài)表示，公司收購(gòu)的八達(dá)園林2017年業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，預(yù)計(jì)需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。但根據(jù)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議，王仁年（八達(dá)園林控股股東）需對(duì)減值部分進(jìn)行全額補(bǔ)償，不會(huì)影響利潤(rùn)。而在最新的業(yè)績(jī)快報(bào)中，卻沒(méi)有提及八達(dá)園林業(yè)績(jī)補(bǔ)償和商譽(yù)減值補(bǔ)償之事。 對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電美麗生態(tài)董秘，詢(xún)問(wèn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償內(nèi)容披露差異的原因，其向記者表示，“我們現(xiàn)在在制作年報(bào)，關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)木唧w情況要等年報(bào)出來(lái)才可以透露，根據(jù)盈利補(bǔ)償協(xié)議，八達(dá)園林應(yīng)該需要對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償”。 值得一提的是，在被美麗生態(tài)收購(gòu)之前，八達(dá)園林就已經(jīng)出現(xiàn)過(guò)業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)、但王仁年又不認(rèn)賬的事情。記者了解到，2011年八達(dá)園林與股權(quán)受讓方江蘇南泰、增資方博正資本簽訂了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償條款和回購(gòu)條款；但是2011年和2012年，八達(dá)園林均未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，但王仁年又遲遲不愿對(duì)兩家公司進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，2014年這兩家公司便先后向上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，要求王仁年進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償和股權(quán)回購(gòu)。最后，王仁年進(jìn)行了股權(quán)回購(gòu)。 據(jù)此前美麗生態(tài)收購(gòu)八達(dá)圓林時(shí)的約定，該次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)中的1.5億元應(yīng)由上市公司支付至八達(dá)園林實(shí)控人王仁年開(kāi)立的專(zhuān)用賬戶(hù)，從中劃扣當(dāng)年需承擔(dān)的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償及資產(chǎn)減值補(bǔ)償?shù)暮嫌?jì)金額，專(zhuān)用賬戶(hù)內(nèi)資金余額不足的，王仁年應(yīng)以其他資金補(bǔ)足。 如今，八達(dá)園林的園林資質(zhì)被取消，業(yè)務(wù)大幅度下降，并且逾期貸款高達(dá)3.3億元，美麗生態(tài)對(duì)其全額計(jì)提商譽(yù)，該專(zhuān)用賬戶(hù)的資金金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，那么王仁年將如何對(duì)美麗生態(tài)進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償？記者嘗試聯(lián)系八達(dá)園林方面，但是多次撥打電話(huà)無(wú)人接聽(tīng)。記者也試圖詢(xún)問(wèn)美麗生態(tài)董秘，對(duì)方以正在忙不方便為由不予回復(fù)。 控股股東已“下落不明” 美麗生態(tài)的前身是北京深華新股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深華新），于1995年10月登陸深交所，是中國(guó)最早的一批上市公司之一，主要從事紡織品遠(yuǎn)洋貿(mào)易。在歷經(jīng)1997年?yáng)|南亞金融危機(jī)后，深華新元?dú)獯髠?，期間公司也進(jìn)行了一系列的業(yè)務(wù)調(diào)整，但是業(yè)績(jī)始終未得到提振。 2013年，“白衣騎士”降臨，深圳五岳乾坤投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)五岳乾坤）向深華新“贈(zèng)予”現(xiàn)金4.41億元、兩家公司股權(quán)資產(chǎn)及海南苗木資產(chǎn)。2013年5月，深華新以4.41億元獲贈(zèng)資金形成的資本公積金定向轉(zhuǎn)增4.41億股，其中向五岳乾坤轉(zhuǎn)增17616萬(wàn)股，加上此前五岳乾坤以100萬(wàn)元的價(jià)格從深華新股東——重慶瑞達(dá)受讓的20萬(wàn)股，五岳乾坤共持有深華新1.76億股，占總股本的29.99%，一躍成為控股股東。 但是這個(gè)控股股東卻官司不斷，持有的深華新股票也被先后凍結(jié)。美麗生態(tài)2016年8月披露，在北京市高級(jí)人民法院受理的重慶拓洋投資訴五岳乾坤公司借款合同糾紛案中，凍結(jié)及輪候凍結(jié)了五岳乾坤持有的全部美麗生態(tài)股份共17636萬(wàn)股。2018年2月28日，五岳乾坤被重慶拓洋投資向深圳中級(jí)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。而據(jù)人民法院公告網(wǎng)顯示，五岳乾坤的《破產(chǎn)文書(shū)公告》中稱(chēng)，因五岳乾坤目前下落不明，特向其公告送達(dá)破產(chǎn)申請(qǐng)書(shū)和聽(tīng)證通知書(shū)。 北京市盈科（深圳）律師事務(wù)所律師鄭緒華向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，從法律意義來(lái)講，一家公司注冊(cè)地址和經(jīng)營(yíng)地址聯(lián)系不上，而且公司的法定代表人或當(dāng)時(shí)工商注冊(cè)時(shí)的聯(lián)系人均聯(lián)系不上，便是法律上的“下落不明”。 近日，記者前往五岳乾坤的辦公地址—深圳市福田區(qū)福保街道菩提路68號(hào)金桂大廈A座三樓316，發(fā)現(xiàn)該辦公室只是一間十幾平方米的隔間，并且早已無(wú)人辦公。租賃公司業(yè)務(wù)部主管告訴記者：“我們也在找五岳乾坤，他們?nèi)ツ?1月就失蹤了，不聲不響地走了，欠了我們好幾個(gè)月的房租。我找到五岳乾坤一個(gè)員工，她告訴我已經(jīng)離職了，這個(gè)公司也倒閉了。” 記者查詢(xún)的工商信息也顯示，在2017年12月5日，通過(guò)登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系，五岳乾坤已被工商局納入經(jīng)營(yíng)異常。記者多次撥打五岳乾坤的公開(kāi)電話(huà)，也無(wú)人接聽(tīng)。不過(guò)，4月份美麗生態(tài)在回復(fù)深交所的問(wèn)詢(xún)函中稱(chēng)，公司控股股東五岳乾坤已經(jīng)推選出新的董事接替人選。一家“下落不明”的公司，又是如何推選出新董事的呢？ 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》就該問(wèn)題詢(xún)問(wèn)了美麗生態(tài)方面，其董秘告訴記者：“我們沒(méi)有去過(guò)五岳乾坤辦公地址，不知道你所說(shuō)的情況。我們董事長(zhǎng)助理是一直跟五岳乾坤的一個(gè)人保持聯(lián)系的，也是通過(guò)電話(huà)溝通決策的?！泵利惿鷳B(tài)在公告中表示，五岳乾坤是公司的控股股東，如果五岳乾坤的破產(chǎn)清算被深圳中院判決并執(zhí)行，可能對(duì)本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)等產(chǎn)生重大影響。 如今，法院表示五岳乾坤“下落不明”，那么在哪種情況下法院才能判定公司破產(chǎn)？鄭緒華律師向記者表示，如果被申請(qǐng)人無(wú)法提供能償還債務(wù)的說(shuō)明、也不到庭，同時(shí)也不主張自己的抗辯權(quán)利，這種情況下法院首先會(huì)受理破產(chǎn)案件，然后通知雙方，登報(bào)聯(lián)系被申請(qǐng)人，預(yù)計(jì)需要3個(gè)月時(shí)間，在此過(guò)程中，若被申請(qǐng)人不進(jìn)行合法抗辯，期限到后，法院就可以裁定破產(chǎn)。 圖為五岳乾坤辦公地址，目前已人去樓空劉玲攝影 公司高管變動(dòng)頻繁 據(jù)美麗生態(tài)系列公告，2017年下半年以來(lái)，美麗生態(tài)爆發(fā)高管離職潮。公司獨(dú)董佘志莉、徐斌、王建華陸續(xù)離職；公司高層王云杰先后辭去董事、公司副總經(jīng)理以及子公司八達(dá)園林總經(jīng)理職務(wù)；2018年2月以來(lái)，原實(shí)控人鄭方相繼辭去總經(jīng)理和董事職務(wù)；4月10日，蔣斌辭去公司董事、副董事長(zhǎng)及董事會(huì)各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)相關(guān)職務(wù)。 美麗生態(tài)多名董事、高管辭職或可能無(wú)法履職的情況也引發(fā)深交所的問(wèn)詢(xún)函，深交所要求公司說(shuō)明相關(guān)業(yè)務(wù)是否因董事、高管的辭職而受到重大影響，公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性是否存在重大風(fēng)險(xiǎn)。 4月21日，美麗生態(tài)回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函稱(chēng)，鄭方辭去公司總經(jīng)理職務(wù)后，公司董事會(huì)已選聘李德友接任公司總經(jīng)理，公司控股股東五岳乾坤也已經(jīng)推選出新的董事接替人選；公司副總經(jīng)理、八達(dá)園林總經(jīng)理王云杰辭職后，公司正在為八達(dá)園林選派新的總經(jīng)理。在新任總經(jīng)理到任前，八達(dá)園林董事長(zhǎng)王仁年暫時(shí)對(duì)八達(dá)園林全面管理。 美麗生態(tài)董秘在記者采訪(fǎng)時(shí)表示:“公司部分高管辭職不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和公司的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)產(chǎn)生影響，我們現(xiàn)在很好。” 但是，記者梳理了美麗生態(tài)今年以來(lái)的人員變動(dòng)公告，發(fā)現(xiàn)人員變動(dòng)對(duì)公司而言恐怕并非上述的“很好”。在聘任李德友為美麗生態(tài)新總經(jīng)理之時(shí)，就有獨(dú)立董事提出，所聘任的高級(jí)管理人員的專(zhuān)業(yè)背景、工作經(jīng)歷和管理領(lǐng)域，與公司目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)領(lǐng)域存在一定的差異，但鑒于公司的前任總經(jīng)理離職情況，選擇同意。 在2017年11月，美麗生態(tài)董事會(huì)審議關(guān)于聘請(qǐng)劉偉英、鐘衛(wèi)為公司第九屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人的議案時(shí)，表決結(jié)果以7票同意、3票反對(duì)，1票棄權(quán)而通過(guò)，投下反對(duì)票的為美麗生態(tài)董事丁熊秀、王銳和蔣斌。其中，丁熊秀和王銳表示，董事長(zhǎng)賈明輝涉嫌欺詐、不適合對(duì)新補(bǔ)增兩名獨(dú)董進(jìn)行提名。 此外，在審議“收購(gòu)福建省隧道工程有限公司的提案”時(shí)，董事王銳和蔣斌投下了棄權(quán)票，不建議收購(gòu)該標(biāo)的。對(duì)于棄權(quán)理由，兩位董事均表示是對(duì)公司前此收購(gòu)八達(dá)園林的整合結(jié)果不滿(mǎn)意，導(dǎo)致公司訴訟案不斷和業(yè)績(jī)下滑，建議先對(duì)現(xiàn)有平臺(tái)進(jìn)行整合。 對(duì)于美麗生態(tài)高管頻繁離職，以及重要議案中董事無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)的情況，記者發(fā)函至美麗生態(tài)，詢(xún)問(wèn)公司是否存在高管內(nèi)斗和利益之爭(zhēng)？但截至發(fā)稿，記者未獲得回復(fù)。