每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜宋思艱    

東方金鈺（60086，SH）17億現(xiàn)金收購案引監(jiān)管部門問詢。公司5月2日晚公告稱，上交所于當(dāng)日向公司發(fā)出問詢函。

此前，《每日經(jīng)濟新聞》曾就此次收購中現(xiàn)金支付風(fēng)險、上市公司負債率高企等問題進行了報道，此次上交所問詢函中也就上述問題進行了詳細問詢。此外，上交所，還重點關(guān)注了交易對手方與上市公司實際控制人之間的關(guān)系。

交易標(biāo)的為控股股東發(fā)起設(shè)立

根據(jù)東方金鈺預(yù)案，公司此次資產(chǎn)收購包括三項資產(chǎn)，即瑞麗姐告金龍房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、瑞麗金星翡翠珠寶交易市場和云南泰麗宮珠寶交易市場。上述三標(biāo)的合計作價約為17.26億元，較賬面價值總額增加11.32億元，評估增值率為190.78%。

三項標(biāo)的資產(chǎn)中，上交所就上市公司對云南泰麗宮珠寶交易市場的收購進行了詳細追問。據(jù)問詢函，標(biāo)的資產(chǎn)泰麗宮珠寶市場的交易對方為云南泰麗宮，系由東方金鈺實際控制人及一致行動人趙寧、趙美英作為主要出資人發(fā)起設(shè)立。

據(jù)悉，2011年9月，趙寧、趙美英以原始出資額作為定價依據(jù)，即人民幣1元/每1元出資額，將所持云南泰麗宮全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張楊。此后至本次交易期間，云南泰麗宮多次轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格均以原始出資額為定價依據(jù)。

與實際控制人關(guān)系密切的同時，在此次東方金鈺收購事項中，泰麗宮珠寶市場預(yù)估增值率高達774.36%。同時，2017年3月30日，云南泰麗宮以泰麗宮珠寶市場相關(guān)資產(chǎn)作為抵押物為深圳東方金鈺提供擔(dān)保。

就交易對手方云南泰麗宮與東方金鈺的種種交集，上交所要求東方金鈺補充說明云南泰麗宮是否為他人代上市公司控股股東及實際控制人持有，以及是否與上市公司存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；同時結(jié)合泰麗宮珠寶市場本次交易預(yù)估增值率較高的情況，說明該項標(biāo)的資產(chǎn)未進行業(yè)績補償和減值測試補償安排的合理性。

標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力遭質(zhì)疑

除了交易對手方與東方金鈺實際控制人的交集，就《每日經(jīng)濟新聞》4月20日曾經(jīng)報道的此次收購現(xiàn)金支付風(fēng)險以及上市公司的資產(chǎn)負債情況，上交所也進行了問詢。

《問詢函》稱，2015年～2017年，上市公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量分別為-16.8億元、-10.9億元和-17.8億元，財務(wù)費用分別為2.7億元、3.6億元和6.8億元，短期借款和長期借款期末余額合計分別為26.7億元、41.2億元和49.1億元。據(jù)此，上交所要求補充披露本次現(xiàn)金收購的具體資金來源以及資金成本，說明本次現(xiàn)金收購對公司資產(chǎn)負債率和現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)的影響；以及量化分析本次收購的各項資產(chǎn)未來3年產(chǎn)生的收益能否覆蓋收購貸款本息償付等。

記者還注意到，東方金鈺控股股東持股已質(zhì)押殆盡。4月28日，公司公告稱：截至2018年4月27日，控股股東興龍實業(yè)合計質(zhì)押其持有本公司41953.29萬股無限售流通股，占其所持本公司股份的98.92%，占公司總股本的31.08%。

不僅如此，上交所還就標(biāo)的資產(chǎn)估值和持續(xù)盈利能力進行了關(guān)注，要求補充披露三項標(biāo)的資產(chǎn)此次評估定價的合理性等。

就此次問詢函相關(guān)事項，5月3日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電東方金鈺董秘辦，工作人員表示，公司正在準(zhǔn)備回復(fù)事宜，具體以公司屆時公告為準(zhǔn)。

《問詢函》中，上交所要求東方金鈺在5月9日之前進行書面回復(fù)，并對預(yù)案作相應(yīng)修改。