每經(jīng)記者｜王海慜    每經(jīng)編輯｜何劍嶺    

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6月20日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）的征求意見(jiàn)稿。相比2016年修訂的《重組辦法》對(duì)于資產(chǎn)重組的收緊，此次征求意見(jiàn)稿中的亮點(diǎn)包括：放寬了資產(chǎn)重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、縮短認(rèn)定期間；支持符合國(guó)家戰(zhàn)略的新興產(chǎn)業(yè)在創(chuàng)業(yè)板重組上市；恢復(fù)重組上市配套融資等多項(xiàng)新政。

由于征求意見(jiàn)稿中允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市，在今日盤(pán)面上，被賦予了“殼資源”概念的一批創(chuàng)業(yè)板個(gè)股表現(xiàn)強(qiáng)勁。有多家券商研究所分析認(rèn)為，此次征求意見(jiàn)中關(guān)于允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市等規(guī)定對(duì)創(chuàng)業(yè)板構(gòu)成制度紅利，但這并非意味著創(chuàng)業(yè)板的殼公司就一定有被爆炒的價(jià)值。

券商作為上市公司資產(chǎn)重組的中介，監(jiān)管政策的持續(xù)放松，將利好券商業(yè)務(wù)的開(kāi)展，所以相比創(chuàng)業(yè)板的殼公司，利好邏輯更順的是券商。某大型券商投行部門(mén)總經(jīng)理向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，《重組辦法》征求意見(jiàn)稿對(duì)投行業(yè)務(wù)構(gòu)成利好，因?yàn)?ldquo;有新的生意可以做了”。據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2016年之前的2015年，業(yè)內(nèi)主要券商投行業(yè)務(wù)中的增發(fā)業(yè)務(wù)收入都要高于最近幾年。

創(chuàng)業(yè)板迎來(lái)政策紅利

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2008年至今，《重組辦法》已有多次修訂。2016年9月，證監(jiān)會(huì)曾修訂《重組辦法》，其中包括嚴(yán)格限制借殼上市標(biāo)準(zhǔn)，取消借殼配套融資，同時(shí)收緊非借殼情形下配套融資的金額計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)及用途，自此并購(gòu)重組進(jìn)入政策收緊狀態(tài)。2018年10月，證監(jiān)會(huì)曾發(fā)布修訂后的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問(wèn)題與解答（2018年修訂）》，大幅放松了并購(gòu)重組中的部分限制，其中包括放寬了配套融資用途。

海通證券非銀團(tuán)隊(duì)指出，本次征求意見(jiàn)稿是繼2018年10月并購(gòu)重組政策放松后的再次松綁。去年的并購(gòu)重組政策調(diào)整主要集中在IPO被否企業(yè)再重組間隔期限的大幅縮短、鼓勵(lì)中概股參與A股并購(gòu)重組、放松并購(gòu)重組融資用途等。而此次征求意見(jiàn)稿集中在擴(kuò)大并購(gòu)重組范圍和標(biāo)的，鼓勵(lì)新興產(chǎn)業(yè)通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

關(guān)于昨日《重組辦法》的再次修訂對(duì)于市場(chǎng)的影響，申萬(wàn)宏源分析認(rèn)為，短期而言，資本市場(chǎng)在政策邊際放松刺激下有助于修復(fù)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)偏好，殼價(jià)值提升也有助于創(chuàng)業(yè)板小市值個(gè)股等估值修復(fù)。

據(jù)申萬(wàn)宏源統(tǒng)計(jì)，在2016年9月證監(jiān)會(huì)對(duì)《重組辦法》進(jìn)行修訂并收緊并購(gòu)重組政策之后，創(chuàng)業(yè)板的絕對(duì)和相對(duì)收益均出現(xiàn)階段性回落。對(duì)此，申萬(wàn)宏源認(rèn)為，其影響因素肯定是多樣的，但重組制度收緊導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)板已有的外延增長(zhǎng)模式被破壞，由此而來(lái)的基本面數(shù)據(jù)變化也是不容忽視的重要因素。而此次政策放松可以認(rèn)為是對(duì)2016年9月政策收緊的修正，其積極意義仍值得肯定。

在今日盤(pán)面上，由于征求意見(jiàn)稿中允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市，被賦予了“殼資源”概念的一批創(chuàng)業(yè)板個(gè)股表現(xiàn)強(qiáng)勁。據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至今日收盤(pán)，A股漲停的個(gè)股有136只，其中來(lái)自創(chuàng)業(yè)板的公司多達(dá)96只。而在這96只創(chuàng)業(yè)板公司中，昨日（6月20日）收盤(pán)總市值少于25億元的有60只。

但這并非意味著未來(lái)創(chuàng)業(yè)板的殼公司就一定有被爆炒的價(jià)值。值得注意的是，昨日證監(jiān)會(huì)在發(fā)布上述征求意見(jiàn)稿的同時(shí)，還表示將對(duì)并購(gòu)重組“三高”問(wèn)題持續(xù)從嚴(yán)監(jiān)管，堅(jiān)決打擊惡意炒殼、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為，堅(jiān)決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場(chǎng)亂象。

“三中一華”受益于并購(gòu)重組交易增量

某大型券商投行部門(mén)總經(jīng)理今日向記者表示，征求意見(jiàn)稿對(duì)投行業(yè)務(wù)構(gòu)成利好，因?yàn)橛?ldquo;新的生意可以做了”。

對(duì)于此次并購(gòu)重組新政，有市場(chǎng)人士分析認(rèn)為，券商作為上市公司資產(chǎn)重組的中介，監(jiān)管政策的持續(xù)放松，將利好券商業(yè)務(wù)的開(kāi)展，所以相比創(chuàng)業(yè)板的殼公司，利好邏輯更順的是券商。

海通證券非銀團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，券商作為資本市場(chǎng)重要的中介商，監(jiān)管政策的持續(xù)放松，直接利好券商業(yè)務(wù)的開(kāi)展。并購(gòu)重組規(guī)模有望大幅提升，利好并購(gòu)重組業(yè)務(wù)具有優(yōu)勢(shì)的大型券商，如華泰證券等。

而據(jù)長(zhǎng)城證券非銀團(tuán)隊(duì)統(tǒng)計(jì)，2018年有8家券商的并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)收入突破1億元，分別為華泰證券（4.4億元）、中金公司（2.95億元）、中信證券（2億元）、中信建投（1.72億元）、海通證券（1.26億元）、國(guó)金證券（1.19億元）、東方證券（1.11億元）、國(guó)信證券（1.08億元）。由此可見(jiàn)，目前在并購(gòu)重組業(yè)務(wù)上占據(jù)優(yōu)勢(shì)的券商還是“三中一華”。

民生證券非銀團(tuán)隊(duì)則預(yù)計(jì)，監(jiān)管部門(mén)將會(huì)把握好節(jié)奏，并購(gòu)重組上市交易活躍度將持續(xù)提升，優(yōu)勢(shì)投行有望率先受益。據(jù)民生證券非銀團(tuán)隊(duì)統(tǒng)計(jì)，2018年財(cái)務(wù)顧問(wèn)、增發(fā)規(guī)模領(lǐng)先的券商是華泰證券、中信證券、中信建投三家，海通證券、中金公司和國(guó)信證券位列其后，這些業(yè)務(wù)規(guī)模領(lǐng)先的投行有望率先受益于并購(gòu)重組交易增量。

據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2018年以來(lái)至今，中信證券、中信建投、中金公司、華泰聯(lián)合、海通證券投行業(yè)務(wù)中來(lái)自增發(fā)業(yè)務(wù)（投行業(yè)務(wù)可分為首發(fā)、增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債發(fā)行、債券發(fā)行等）的收入分別為2.37億元、2.97億元、0.59億元、1.5億元、1.03億元。

在2016年資產(chǎn)重組政策收緊之前的2015年，“三中一華”投行業(yè)務(wù)中的增發(fā)業(yè)務(wù)收入都要高于最近幾年。2015年，中信證券、中信建投、中金公司、華泰聯(lián)合、海通證券投行業(yè)務(wù)中來(lái)自增發(fā)業(yè)務(wù)的收入分別為5.84億元、3.27億元、0.88億元、2.26億元、3.13億元。值得一提的是，2015年這幾家券商投行從增發(fā)業(yè)務(wù)獲得的收入多數(shù)竟高于首發(fā)業(yè)務(wù)，可見(jiàn)在并購(gòu)重組熱的時(shí)候，這些券商的業(yè)務(wù)導(dǎo)向也會(huì)有相應(yīng)變化。

借殼項(xiàng)目收費(fèi)浮動(dòng)

雖然此次資產(chǎn)重組新政整體上給創(chuàng)業(yè)板和投行帶來(lái)了新的契機(jī)，但在一些投行人士看來(lái)，這些契機(jī)究竟能帶來(lái)多少實(shí)惠還是要具體問(wèn)題具體分析。

某去年?duì)I收排名行業(yè)前20的券商投行人士今日向記者表示，此次資產(chǎn)重組新政可能會(huì)給投行帶來(lái)一定的利好，但具體的利好程度還要觀察，畢竟之前也可以借殼主板、中小板。

他認(rèn)為，現(xiàn)在政策的確是放開(kāi)了創(chuàng)業(yè)板重組上市，但是質(zhì)地好的交易方仍然是市場(chǎng)的稀缺資源。現(xiàn)在IPO逐漸走向正?；?，如果企業(yè)質(zhì)地本身很好，上市周期也不會(huì)太長(zhǎng)，借殼相比之下也沒(méi)有節(jié)約多長(zhǎng)時(shí)間。他預(yù)計(jì)，未來(lái)市場(chǎng)上的借殼上市項(xiàng)目應(yīng)該會(huì)增多一些，但難以在短期內(nèi)達(dá)到以前的高峰期。

據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)顯示，在2016年《重組辦法》修訂之前的2015年，當(dāng)年完成的借殼上市交易數(shù)量有45件，交易金額達(dá)4600億元，而2016年快速下降至27件，交易額縮減至2000億元，同比下滑55%。之后2017年降至7件、2018年進(jìn)一步降至3件，每年的交易額均為800億元左右。而截至6月20日，2019年完成的借殼上市交易數(shù)量有4件，交易額約300億元。

至于借殼上市項(xiàng)目能帶給投行多少收入，他指出，這類項(xiàng)目的收入通常沒(méi)有IPO項(xiàng)目多，但具體一單借殼上市的收費(fèi)多少還是看和企業(yè)怎么談。他舉例道，比如其所在投行從今年過(guò)會(huì)的一單IPO項(xiàng)目獲得了8000萬(wàn)元的收入，這筆收入比一般同等規(guī)模的IPO項(xiàng)目要多不少，“投行股權(quán)類的業(yè)務(wù)很難說(shuō)有固定費(fèi)率，還是要看和企業(yè)的洽談結(jié)果”。

此外還有投行人士認(rèn)為，隨著注冊(cè)制的推進(jìn)，對(duì)于未來(lái)借殼上市的需求也會(huì)有影響。上海某資深保代今日告訴記者：“未來(lái)這方面業(yè)務(wù)會(huì)增多一些，但注冊(cè)制一旦實(shí)施后上市容易了，借殼上市的也會(huì)減少。此外，值得注意的是，資產(chǎn)重組項(xiàng)目的‘雷’不少，近年來(lái)一些券商已經(jīng)踩雷，所以風(fēng)險(xiǎn)還是比較大的。”

據(jù)公開(kāi)信息顯示，去年來(lái)，南方某大型券商曾有幾單并購(gòu)重組項(xiàng)目爆出問(wèn)題，其中一單項(xiàng)目被罰沒(méi)款項(xiàng)達(dá)幾千萬(wàn)元。而最近，新時(shí)代證券還曾因四年前承接的一單并購(gòu)重組項(xiàng)目中未盡職履行財(cái)務(wù)顧問(wèn)責(zé)任，對(duì)并購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)存在誤導(dǎo)性描述，被證監(jiān)會(huì)處于責(zé)令改正、警告并合計(jì)4470萬(wàn)元罰款的監(jiān)管措施。