“我們的同意意見是在慎重考慮之后作出的無奈選擇。”——11月13日《天目藥業(yè)獨立董事意見》。 是什么樣的委屈，讓天目藥業(yè)3名獨董不吝揮墨3頁，大倒苦水？ 真相的確令人震驚——天目藥業(yè)子公司先斬后奏買資產(chǎn)，暗度陳倉建項目，待到“錢付半、樓開建”再上桌審議，董事會只得“簽字畫押”。 天目藥業(yè)上演的這幕“荒誕劇”，經(jīng)由監(jiān)管掀開帷幕。 被隱瞞9個月的交易 倒騰資產(chǎn)的主角，是擁有天目藥業(yè)、長城影視和長城動漫三家上市公司的長城集團。值得一提的是，三家公司近日披露，公司實際控制人趙銳勇因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。 咋回事？簡而言之，天目藥業(yè)持股60%的子公司銀川天目，早在去年12月30日就與文韜投資、武略投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式從后者手中收購銀川西夏100%股權(quán)。交易價格暫定5500萬元。 與此同時，銀川天目還與共向蘭州簽訂了總價6000萬元的工程合同，建設內(nèi)容包括三十六國住宿工程50幢、溫泉游樂園項目5500平方、溫泉深井工程等。 然而這兩樁事項公之于眾，卻是在9個月后浙江證監(jiān)局的一紙行政監(jiān)管措施決定書。 決定書指出，銀川天目購買銀川西夏股權(quán)事項，及與共向蘭州簽訂的大額工程合同，均未經(jīng)天目藥業(yè)董事會、股東大會審議及披露，責令公司進行自查和整改。 不光廣大投資者被蒙在鼓里，天目藥業(yè)的獨董們也站出來表示，自己是借著監(jiān)管撕開的口子，才窺得銀川天目瞞天過海那些事兒。 但生米已成熟飯。此時，銀川天目已向文韜基金、武略基金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5414萬元，并向共向蘭州支付工程款總計2700萬元。溫泉康養(yǎng)項目的工程進展也不賴：截至今年6月，90米穹頂網(wǎng)架已吊裝完成，檁條全部安裝完成。 悄無聲息先上車，東窗事發(fā)再補票。被安排得“明明白白”的公司董事們不干了。 天目藥業(yè)10月30日召開的董事會上，宮平強、于躍、宋正軍3名董事對銀川天目籌劃重大資產(chǎn)重組和簽署重大工程合同兩項議案，均投了反對票。理由也很簡單：資金緊張，不宜折騰。 這筆投資對天目藥業(yè)的確算是大交易。 三季報顯示，天目藥業(yè)三季度末資產(chǎn)負債率高達82.07%，有息負債8800萬元。另外，天目藥業(yè)臨安制藥中心已經(jīng)全部停產(chǎn)，急需對公司新購置的房產(chǎn)進行GMP改造。光這部分投資預算就達7500萬元，而公司賬面貨幣資金僅1381萬元。加之重組標的銀川西夏的主要資產(chǎn)是土地，變現(xiàn)能力差，且標的公司自身無經(jīng)營收入，持續(xù)虧損，溫泉康養(yǎng)項目建設周期長，資金回流慢……凡此種種，不難理解前述3位董事“此舉無益于改善公司償債壓力和持續(xù)經(jīng)營壓力”之論。 上交所問詢函也直指公司的資金缺口。對此，天目藥業(yè)于11月13日給出回復：銀川天目溫泉康養(yǎng)小鎮(zhèn)項目投資總概算1.04億元，其中一期項目工程預算6000萬元。主要資金來源，一是政府獎勵款，二是銀行貸款融資。但截至目前，具體融資渠道尚未落實。 公司坦言，目前負債率較高，流動資金僅能基本維持日常經(jīng)營需要，流動性比較緊張。如銀川天目通過土地向銀行融資，將進一步增加公司負債率，加劇公司償債壓力，影響現(xiàn)金流。如融資不能落實，則項目資金將存在較大缺口。 公司買了，項目開工了，錢還沒著落。擺在天目藥業(yè)眼前的，是道兩難的選擇題。 盡管兩項議案最終以同意6票、反對3票的比例獲通過，但點頭的人也算不上心甘情愿。公司獨董在13日公告的意見說明中直言： 公司在未經(jīng)過董事會同意的情況下已經(jīng)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，并已支付絕大多數(shù)的股權(quán)預付款。該事項的相關(guān)協(xié)議已處在實際履行過程之中，考慮到如果目前終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可能導致公司陷入法律糾紛和債務追償泥潭，對公司帶來更為重大的損失，權(quán)衡利弊之下只好選擇有條件同意。 同樣，考慮到此時單方面終止工程合同將給公司帶來重大損失，獨董們“飲恨”寫下： “我們認為我們能做的只有同意并要求將該等議案提交公司股東大會審議，重大經(jīng)營決策與發(fā)展規(guī)劃由股東大會審議后實施。” 迂回戰(zhàn)術(shù)規(guī)避關(guān)聯(lián)交易 這個讓銀川天目不惜違規(guī)也鐵了心要收購的銀川西夏，究竟啥來頭？ 資料顯示，成立于2017年的銀川西夏，未有明確經(jīng)營范圍。2017年6月，銀川西夏通過土地招拍掛取得了77.18畝（51455.1平方米）國有建設用地使用權(quán)，并開始推進醫(yī)藥養(yǎng)生基地建設項目。 按照公司的說法，此次收購符合公司大健康戰(zhàn)略發(fā)展方向和實際經(jīng)營需要，可以促使公司做大做強銀川天目山溫泉養(yǎng)老養(yǎng)生業(yè)務、提升公司盈利能力，同時可避免銀川天目與股東文韜投資、武略投資構(gòu)成同業(yè)競爭。 圖片來源：攝圖網(wǎng) 值得玩味的是，就連銀川西夏“上車”的路徑，也采取了迂回戰(zhàn)術(shù)。 更早之前，銀川西夏曾是天目藥業(yè)控股股東長城集團的全資子公司。去年4月，銀川天目時任總經(jīng)理與長城集團簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬以6000萬元受讓銀川西夏100%股權(quán)，并將5414萬元股權(quán)款劃轉(zhuǎn)至文韜投資、武略投資賬戶。據(jù)披露，該交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 但此后，由于長城集團未及時提供符合上市公司要求的評估報告等原因，雙方于去年12月6日決定終止該交易事項。當月29日，銀川天目收回了5414萬元股權(quán)款。 銀川西夏的“背景改寫”，也在同步推進。2018年12月25日，銀川西夏股權(quán)由長城集團變更為文韜投資、武略投資，后兩者分別持有銀川西夏50%的股權(quán)。與此同時，文韜、武略兩家公司還分別持有銀川天目20%的股權(quán)。 同年12月30日，銀川天目現(xiàn)任總經(jīng)理與文韜投資、武略投資敲定了購買銀川西夏的事宜。因銀川天目不屬于公司重要控股子公司，天目藥業(yè)在公告中明確表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 一套組合拳下來，長城集團終于將體內(nèi)資產(chǎn)成功倒手給了天目藥業(yè)，且板上釘釘?shù)年P(guān)聯(lián)交易成功實現(xiàn)非關(guān)聯(lián)化 誰的“韜略”？ 那么，文韜、武略，背后是誰充滿“韜略”的手？ 公司的回答是：沒關(guān)系。 天目藥業(yè)在對浙江證監(jiān)局的整改措施回復中表示，“經(jīng)自查并向控股股東長城集團核實，文韜投資、武略投資與長城集團均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。因相關(guān)原因?qū)е裸y川天目向長城集團支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后又收回，后又向文韜投資、武略投資支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，未構(gòu)成公司控股股東資金占用。” 然而，天眼查展現(xiàn)的股權(quán)關(guān)系圖，卻隱約透露出幾家公司間盤根錯節(jié)的關(guān)系。 以文韜投資為例，股權(quán)穿透后，文韜投資的實際控制人疑似為葉曉英。葉曉英同時在淄博新齊長城影視城有限公司擔任監(jiān)事一職。 而這家淄博長城影視的大股東，正是長城集團旗下另一家A股公司長城影視。此外，文韜投資、武略投資各持股8.33%。 小編將二圖合一，呈現(xiàn)如下勾連關(guān)系： 再結(jié)合銀川天目首次收購銀川西夏時，長城集團將文韜投資、武略投資作為收款賬戶的信息，諸多巧合下強言這幾者間并無關(guān)聯(lián)，似有些牽強。 回過頭來看公司獨董們幾近明示的高聲疾呼：“我們無法確定該等事項涉及的交易對手方與公司有關(guān)股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，提請公司其他股東和有關(guān)部門注意”，更是別有一番滋味。 事實上，天目藥業(yè)并非第一次為長城系違規(guī)“輸血”。 據(jù)浙江證監(jiān)局11月4日下發(fā)的監(jiān)管措施書，2017年8月，天目藥業(yè)旗下黃山天目和黃山薄荷替長城集團向屯溪合作社借入2000萬元借款；2017年12月，天目藥業(yè)違規(guī)為關(guān)聯(lián)方長城影視借款提供最高額保證擔保1億元；今年7月，天目藥業(yè)再次借給長城集團460萬元。以上三項行為涉嫌未入賬、未審議、未披露。 天目藥業(yè)自身的經(jīng)營狀況也不容樂觀。公司今年前三季度營業(yè)收入與歸母凈利潤分別下滑24.58%和77.86%。 眼見這番混亂景象，加上股價大幅走低，二股東青島國資背景的匯隆華澤只能干瞪眼了。2017年，匯隆華澤通過多次舉牌斬獲天目藥業(yè)22%的股權(quán)，投資成本達30元/股。公司最新股價為12.48元，浮虧58%。 這次董事會上對銀川天目收購資產(chǎn)、簽訂大額合同事項按下否決鍵的，正是匯隆華澤提名的宋正軍等三名非獨立董事。盡管二股東派駐了三名董事“督陣”，仍難摁住大股東暗箱操作的欲望之手。 幾易其主，天目藥業(yè)如何收拾殘局？一句獨董之呼映照著無數(shù)股民的心聲：強烈要求公司今后嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，開展相關(guān)工作；在審批流程上杜絕先斬后奏等違規(guī)情況的發(fā)生?！?