前段時間，貴陽銀行因?yàn)槎ㄔ鲅舆t回復(fù)證監(jiān)會反饋意見受到了市場的關(guān)注，市場一度出現(xiàn)“延遲答卷，定增受阻”的猜疑。7月20日晚貴陽銀行發(fā)布公告稱，公司將申請撤回非公開發(fā)行申請文件并將重新申報(bào)。這一公告引發(fā)了諸多關(guān)注。

兩次修改定增方案 均與政策調(diào)整有關(guān)

貴陽銀行于2020年1月20日召開第四屆董事會2020年度第一次臨時會議，通過了該行非公開發(fā)行A股股票相關(guān)議案，擬以非公開方式發(fā)行不超過5億股，募集資金不超過45億元人民幣，其董事會確定的8名認(rèn)購對象分別是貴陽市國資、貴陽投控、貴陽工商產(chǎn)投、烏江能源、廈門國貿(mào)、百年資管、太平洋資管、貴陽城發(fā)。該方案通過了該行2020年2月13日召開的2020年第一次臨時股東大會。

不巧，貴陽銀行股東大會召開后次日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，對非公開發(fā)行在定價原則和限售期上進(jìn)行了放松，利好再融資市場。3月2日，貴陽銀行依據(jù)再融資新規(guī)對該行的定增方案進(jìn)行了第一次調(diào)整，并于第四屆董事會2020年度第三次臨時會議審議通過了修訂后的方案。

在貴陽銀行第一次修改方案后，貴陽銀行定增進(jìn)展似乎顯得很快，該行非公開發(fā)行普通股股票的方案于3月20日獲得了貴州銀保監(jiān)局同意，同月該申報(bào)文件獲得了中國證監(jiān)會受理，4月24日證監(jiān)會出具了《行政許可審查一次反饋意見通知書》。

從7月20日貴陽銀行的公告來看，這是貴陽第二次對定增方案進(jìn)行修改，公告提到，對于撤回申請并重新申報(bào)的主要原因?yàn)椋?ldquo;3月20日中國證監(jiān)會發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》，對上市公司非公開發(fā)行股票引入的戰(zhàn)略投資者提出一系列具體要求。經(jīng)公司及中介機(jī)構(gòu)充分論證，公司本次非公開發(fā)行董事會決議確定的認(rèn)購對象對于本公司而言不滿足上述監(jiān)管要求關(guān)于戰(zhàn)略投資者的相關(guān)要求。為了順利推進(jìn)本次非公開發(fā)行相關(guān)工作，公司決定先向中國證監(jiān)會申請撤回本次非公開發(fā)行相關(guān)申請文件，并將在修改和調(diào)整方案后，盡快向中國證監(jiān)會重新遞交非公開發(fā)行的申請材料。”

根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布的《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于上市公司非公開發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管要求》，在監(jiān)管問答中對《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》中董事會引入的“戰(zhàn)略投資者”標(biāo)準(zhǔn)給出了明確的指導(dǎo)意見，“戰(zhàn)略投資者應(yīng)具備以下條件之一，一是能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的核心技術(shù)資源，顯著增強(qiáng)上市公司的核心競爭力和創(chuàng)新能力，帶動上市公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級，顯著提升上市公司的盈利能力；二是能夠給上市公司帶來國際國內(nèi)領(lǐng)先的市場、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，大幅促進(jìn)上市公司市場拓展，推動實(shí)現(xiàn)上市公司銷售業(yè)績大幅提升。”可見，要想符合董事會階段確定的“戰(zhàn)略投資者”變得不再那么容易。經(jīng)過一番論證后，前期董事會階段鎖定的貴陽國資等8名發(fā)行對象對貴陽銀行而言不滿足最新監(jiān)管問答中戰(zhàn)略投資者的要求，因此貴陽銀行再次修改了定增發(fā)行方案。

由此可見，貴陽銀行這兩次定增修改方案均為了適應(yīng)再融資新規(guī)及監(jiān)管問答要求有關(guān)。

延期回復(fù)謎團(tuán)解開 系醞釀修改定增方案

前期，市場對于貴陽銀行“延遲交卷”也十分關(guān)注，讓人猜疑是否證監(jiān)會提出的業(yè)務(wù)問題貴陽銀行存在回復(fù)困難，所以申請了延期回復(fù)。隨著7月20日的公告，延期回復(fù)的謎團(tuán)總算解開。

4月24日證監(jiān)會向貴陽銀行出具了《行政許可審查一次反饋意見通知書》，反饋意見問題中，涉及申報(bào)方案的認(rèn)購對象及資金來源、關(guān)聯(lián)交易和公司治理、理財(cái)業(yè)務(wù)風(fēng)險、同業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)風(fēng)險、表外業(yè)務(wù)相關(guān)風(fēng)險、監(jiān)管指標(biāo)、貴銀金租相關(guān)情況、新冠肺炎疫情影響等11個問題。從問題本身來看，與之前收到再融資項(xiàng)目反饋意見的銀行問題大多較為相似，均屬于再融資方案及銀行的日常業(yè)務(wù)問題。

就反饋意見是否存在回復(fù)困難以及此前所提的延期截止日7月23日前是否回復(fù)等問題，貴陽銀行相關(guān)負(fù)責(zé)人也對外表示，“公司在收到反饋意見后，已會同中介機(jī)構(gòu)對問題進(jìn)行了研究并擬寫了回復(fù)材料，證監(jiān)會反饋意見所提問題均屬于銀行正常業(yè)務(wù)問題，不存在回復(fù)困難，延期回復(fù)主要系針對戰(zhàn)略投資者問題進(jìn)行大量論證工作。經(jīng)論證，首次申報(bào)的定增方案不再適用監(jiān)管關(guān)于戰(zhàn)略投資者的最新要求，為順利推進(jìn)定增事項(xiàng)，公司決定撤回原申報(bào)方案并修改后重新申報(bào)”。

關(guān)于上述問題是否還需回復(fù)，貴陽銀行7月20日的公告中提到，“因撤回首次申請文件，公司不再需對《中國證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》所涉問題進(jìn)行回復(fù)。如重新申報(bào)后中國證監(jiān)會再次出具相關(guān)反饋意見，公司屆時將根據(jù)中國證監(jiān)會要求進(jìn)行回復(fù)”。貴陽銀行相關(guān)負(fù)責(zé)人解釋，“《行政許可審查一次反饋意見通知書》所涉的11個問題是針對首次申請方案的反饋意見，因公司撤回首次申請文件，則與之配套的11個問題不再需要進(jìn)行回復(fù)。”

現(xiàn)在看來，貴陽銀行向中國證監(jiān)會申請延期回復(fù)反饋意見與第二次調(diào)整方案有著直接關(guān)系。

二次修訂定增方案改為詢價方式 發(fā)行底價仍不低于每股凈資產(chǎn)

修訂后的定增方案改為市場詢價方式，即定增方案獲得證監(jiān)會審核通過后，采用市場化方式按照價格優(yōu)先的原則進(jìn)行發(fā)行，按照市場詢價的發(fā)行規(guī)則，市場詢價不能提前鎖定投資者，因此，貴陽銀行與貴陽國資、廈門國貿(mào)等8名發(fā)行對象簽署了終止協(xié)議。

調(diào)整后的定增方案，定價基準(zhǔn)日為非公開發(fā)行的發(fā)行期首日。發(fā)行價格原則保持不變，仍為不低于本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日A股股票交易總量）與本次發(fā)行前公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產(chǎn)值的較高者。在限售期方面，由改為發(fā)行對象認(rèn)購本次發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起由18個月改為6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于發(fā)行對象所認(rèn)購股份限售期及到期轉(zhuǎn)讓股份另有要求的，從其規(guī)定。文/文卿