每經記者｜葉曉丹    每經編輯｜魏官紅    

繼徐翔公開表態(tài)“堅決反對”文峰股份（601010，SH）11月18日晚間拋出的5.38億元資產收購案后，11月22日，文峰股份控股股東文峰集團旗下公眾號“江蘇文峰集團”發(fā)布了一份《關于文峰股份收購事宜的聯合聲明》（以下簡稱聲明）。

聲明中表示：“近日，文峰集團有限公司與徐翔先生進行了友好、深入的溝通和交流。文峰集團尊重徐翔先生的專業(yè)意見，徐翔先生表示支持文峰股份的轉型升級。雙方一致同意，由文峰股份對收購方案進一步優(yōu)化調整，待方案完善后重新提交監(jiān)管部門進行審核。”

此前，徐翔堅決反對的理由是“標的資產質量平平，文峰股份大股東涉嫌掏空上市公司利益”。而11月19日，文峰集團一方表示，此次拋出的資產收購案是鑒于近年來上市公司利潤和收益下滑，為注入新的優(yōu)質資產，推動上市公司轉型升級的一條出路。

值得關注的是，接下來文峰股份優(yōu)化調整的資產收購案如何設計，才能保證股東和上市公司利益，同時推動公司轉型升級？

標的質量平平還是屬于優(yōu)質資產？

從11月18日文峰股份的公告來看，此次上市公司全資子公司擬以約5.38億元收購的標的資產主要為4家汽車4S門店，是關聯方江蘇文峰汽車連鎖發(fā)展有限公司持有的南通文峰煒恒汽車銷售服務有限公司（以下簡稱煒恒汽車）、南通恒仁行汽車銷售服務有限公司（以下簡稱恒仁行汽車）、啟東文峰恒隆行汽車銷售服務有限公司（以下簡稱恒隆行汽車）和徐州文峰偉杰汽車銷售服務有限公司（以下簡稱偉杰汽車）100%股權。

文峰股份表示，本次交易系上市公司已有零售業(yè)態(tài)與汽車零售業(yè)態(tài)線下融合的戰(zhàn)略布局，通過線下門店與豪華品牌新能源車型相互引流、聯動營銷，將有效形成上市公司新的業(yè)績增長點。本次交易完成后，將提升上市公司的收入規(guī)模，進一步優(yōu)化公司的資產結構及業(yè)務結構，有效推動各方優(yōu)勢資源整合，增強公司的核心競爭力，對公司持續(xù)經營能力及當期財務狀況無不良影響。

從股權結構來看，文峰股份的控股股東是文峰集團，持有上市公司29.48%股權，同時文峰集團持有江蘇文峰汽車連鎖發(fā)展有限公司100%股權，也就是說，文峰股份和江蘇文峰汽車連鎖發(fā)展有限公司均由同一實控人控制，此次擬收購的標的為江蘇文峰汽車連鎖發(fā)展有限公司旗下的四個全資子公司。

圖片來源：公告截圖

不過，從盈利指標來看，此次文峰股份計劃收購的這四家公司，其盈利能力并不樂觀。公告披露，2019年度、2020年度和2021年1月~8月，煒恒汽車分別實現凈利潤7422.94萬元、2873.46萬元和1833.69萬元，恒仁行汽車分別實現凈利潤355.46萬元、-7.23萬元和-106.77萬元，恒隆行汽車分別實現凈利潤-170.58萬元、-423.29萬元和-282.47萬元，偉杰汽車分別實現凈利潤189.38萬元、-73.81萬元和-295.32萬元。上述標的公司凈利潤均持續(xù)大幅下滑或連續(xù)虧損。

同時，交易對方承諾，2021年、2022年和2023年，煒恒汽車稅后凈利潤分別不低于2253.18萬元、1822.74萬元和2395.39萬元，恒仁行汽車稅后凈利潤分別不低于-75.23萬元、-74.36萬元和75.19萬元，恒隆行汽車稅后凈利潤分別不低于-387.81萬元、-174.48萬元和-158.48萬元，偉杰汽車稅后凈利潤分別不低于-172.44萬元、28.34萬元和135.89萬元。

徐翔此前向媒體記者回應稱，“標的資產估值過高，質量平平，文峰股份大股東涉嫌掏空上市公司利益。在青島中院尚未甄別清楚凍結的資產前，不希望文峰股份通過這種不合理的收購方案，損害上市公司利益，損害股東權益。所以，明確、堅決地反對此次收購方案”。

同時，上交所在問詢函中對于標的資產出現業(yè)績大幅下滑或連續(xù)虧損，要求上市公司說明其收購虧損資產的合理性，標的公司在業(yè)績承諾期內凈利潤仍出現下降或保持虧損的原因及合理性等。

不過，文峰股份控股股東文峰集團在微信公眾號中強調，此次上市公司并購的標的實為優(yōu)質資產，“經過嚴謹細致的市場調研和行業(yè)分析，文峰集團決定向文峰股份注入優(yōu)質的資產進行新的業(yè)態(tài)融合，力求通過聚力創(chuàng)新，開創(chuàng)出一條企業(yè)發(fā)展的新道路。”

上市公司原董事長曾卷入徐翔案

對于徐翔的反對，11月19日，文峰股份董秘辦工作人員曾向《每日經濟新聞》記者透露：“針對資產收購案相關情況，公司這幾天盡快回應上交所問詢函”。當時，文峰集團還在其微信公眾號中寫道：徐翔先生出獄至今，未與我司進行過任何聯系，我司也嘗試與其溝通，一直未得到其回復。

3天后（11月22日），文峰集團發(fā)表聲明稱，“近日，文峰集團有限公司與徐翔先生進行了友好、深入的溝通和交流。文峰集團尊重徐翔先生的專業(yè)意見，徐翔先生表示支持文峰股份的轉型升級。雙方一致同意，由文峰股份對收購方案進一步優(yōu)化調整，待方案完善后重新提交監(jiān)管部門進行審核。

值得一提的是，據此前媒體報道，文峰股份原董事長徐長江也曾卷入徐翔案中。

2015年4月7日至5月13日，徐長江通過大宗交易減持文峰股份股票，套現約67.617億元。徐長江于2016年9月7日辭職，因涉嫌犯操縱證券市場罪在同年12月29日取保候審。徐翔案發(fā)之時，徐長江的違法事實亦被查明。

2017年4月27日，青島市中級人民法院以操縱市場罪判處徐長江兩年六個月，緩刑三年，并處罰金12億元，徐長江違法所得25億元依法上繳國庫，兩者疊加共計37億元。

根據判決書披露，2014年徐長江欲減持文峰股份股票，經與徐翔多次見面合謀后達成一致：由徐翔接盤徐長江通過大宗交易減持的部分文峰股份股票，徐長江控制上市公司發(fā)布利好消息，徐翔則通過二級市場連續(xù)買賣操作，控制文峰股份股價和交易量，以達到共同拉升股價，實現高位減持套現目的。股價拉升后，徐長江減持文峰股份股票，雙方約定減持底價按照每股14元計算，超出部分五五分成。

封面圖片來源：攝圖網-500472233