每經(jīng)記者｜陳浩    每經(jīng)編輯｜楊夏    

近期引發(fā)廣泛關注的派林生物（SZ000403，股價21.46元，市值157億元）董事會控制權爭奪戰(zhàn)將告一段落。10月25日下午，派林生物2023年第三次臨時股東大會在廣東湛江召開。此前，公司新晉第一大股東共青城勝幫英豪投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“勝幫英豪”）一舉提名了13名董事以及3名監(jiān)事，意在拿下上市公司董事會控制權。

到現(xiàn)場參會的股東及股東代表共11人，勝幫英豪方面派出了代表參會，但派林生物二股東哈爾濱同智成科技開發(fā)有限公司（以下簡稱同智成科）并未派代表參會，公司現(xiàn)任董事長付紹蘭也未出席?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者從股東大會現(xiàn)場了解到，大股東提交的所有議案均獲高票通過，這意味著，上市公司董事會將迎來大換血。

李昊是勝幫英豪方面代表，也是此次被提名的董事候選人。在股東大會現(xiàn)場，多名投資者均向其發(fā)問，內(nèi)容涉及大股東如何支持上市公司發(fā)展等問題。他表示，勝幫英豪是陜西煤業(yè)化工集團有限責任公司（以下簡稱“陜煤集團”）旗下的企業(yè)，陜煤集團這些年來跟被投資的企業(yè)一直都是保持良好合作關系；未來，勝幫英豪會給予上市公司人財物等各方面的支持，幫助上市公司做大做強。

派林生物辦公室（公司原名雙林生物）。 圖片來源：每經(jīng)記者 陳浩 攝

紛爭由何而來

派林生物正式成立于1995年，此后經(jīng)歷了多次股份變動與重組。公司目前主營血液制品，主要產(chǎn)品包括人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白(pH4)、人免疫球蛋白等等。血液制品行業(yè)具有極高的行業(yè)準入壁壘，國家對血液制品行業(yè)進行嚴格監(jiān)管，自2001年起不再批準新的血液制品生產(chǎn)企業(yè)，目前國內(nèi)僅有28家具有生產(chǎn)資質(zhì)的血液制品企業(yè)。

今年3月，派林生物披露，公司控股股東及其一致行動人杭州浙民投天弘投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“浙民投天弘”）、浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司（以下簡稱“浙民投”）已與勝幫英豪簽署股份轉讓協(xié)議，浙民投天弘、浙民投擬將合計持有的上市公司20.99%股權轉讓給勝幫英豪，股權轉讓款為38.44億元；同時，浙民投全資子公司將其持有的上市公司2.02%股份對應的表決權委托給勝幫英豪。

今年5月，上述股權轉讓和表決權委托正式完成，勝幫英豪成為派林生物第一大股東，實際控制上市公司23.01%股份的表決權。勝幫英豪成立于今年3月6日，是為收購派林生物股權而成立的投資主體。股權穿透顯示，勝幫英豪由陜煤集團間接持股，后者由陜西省國資委100%持股。

勝幫英豪由陜煤集團間接持股。 圖片來源：企查查截圖

截至今年上半年末，派林生物第二大股東為同智成科，其持有上市公司10.97%股份。派林生物現(xiàn)任董事長付紹蘭持有同智成科90%股份，公開資料顯示，付紹蘭現(xiàn)年已逾八十歲。

今年6月，派林生物披露控股股東協(xié)議轉讓事項進展時提到，就《股份轉讓協(xié)議》涉及的公司董事安排事項，勝幫英豪與浙民投、浙民投天弘共同簽署了《備忘錄》，該《備忘錄》主要內(nèi)容為：自《股份轉讓協(xié)議》約定的第三期價款支付完畢之日起，勝幫英豪有權提名7名公司董事，公司現(xiàn)有董事會中浙民投提名的7名董事亦相應調(diào)整為勝幫英豪提名的董事，勝幫英豪實際控制的公司董事會席位超過半數(shù)。

隨后，深交所下發(fā)關注函，要求派林生物說明是否存在不合理維護大股東權利與地位、是否損害投資者合法權益、是否存在控制權爭奪的風險。而在隨后公司董事會審議對深交所關注函回復的議案時，表決結果為7票同意、4票反對、1票棄權。在投反對票的4名董事中，兩名來自二股東陣營，兩名來自上市公司第三大股東深圳市航運健康科技有限公司陣營。派林生物董事會控制權之爭初現(xiàn)端倪。

今年9月底，勝幫英豪提請派林生物監(jiān)事會召開臨時股東大會，其提交的議案顯示，勝幫英豪一舉提名了13名董事以及3名監(jiān)事人選；若提案全部通過，上市公司原董事會中，除獨董董作軍留任外，其余董事均被撤換，勝幫英豪將完全掌控上市公司董事會。

就在派林生物臨時股東大會正式召開前一周，勝幫英豪與現(xiàn)任董事會的對決達到高潮：先是二股東同智成科起訴上市公司，試圖阻止召開股東大會，但最終未能如愿，股東大會如期召開。隨后，付紹蘭在上市公司子公司哈爾濱派斯菲科生物制藥有限公司（以下簡稱“派斯菲科”）官網(wǎng)發(fā)布聲明稱，此前勝幫基金與其他主要股東見面，都是“最后通牒”的姿態(tài)，缺乏合作共贏理念，開局即成僵局。至此，派林生物董事會控制權之爭將在股東大會上見分曉。

付紹蘭此前發(fā)布的聲明。 圖片來源：派斯菲科官網(wǎng)

現(xiàn)場：大股東代表被多次提問，二股東未派人現(xiàn)場參會

湛江地處廣東西南，毗鄰廣西，與海南隔著瓊州海峽遙遙相望。此前一周，臺風“三巴”曾在湛江登陸，湛江連續(xù)多日遭遇暴雨天氣。而在10月25日這天，湛江天氣一派晴朗，當日最高氣溫也回升到近30度。

10月25日14時20分左右，記者來到了位于湛江市華都匯的派林生物股東大會召開地。華都匯是一座集購物中心、寫字樓和酒店的綜合體，派林生物在華都匯27樓設有辦公室。在一樓大廳，有公司的工作人員負責登記，記者注意到，簽到表上，勝幫英豪的代表已經(jīng)簽到完畢。簽到完以后，有工作人員指引記者來到位于華都匯27樓的辦公室。辦公室內(nèi)外，數(shù)名保安在站崗執(zhí)勤。

本次股東大會召開地華都匯。 圖片來源：每經(jīng)記者 陳浩 攝

15時左右，派林生物工作人員及參會股東陸續(xù)入場。來到現(xiàn)場參會的股東及股東代表共11人，包括勝幫英豪方面的代表李昊等人，李昊也是此次被提名的董事候選人之一。與之前大股東與二股東雙方“劍拔弩張”不同，此次股東大會現(xiàn)場頗為平靜。記者留意到，現(xiàn)任董事長付紹蘭及二股東同智成科方面并未出席現(xiàn)場股東大會。

在宣讀完此次股東大會的全部議案后，現(xiàn)場進入了提問環(huán)節(jié)。有投資者問到，此次被提名的非獨董全部來自于陜煤集團，而派林生物是一家血液制品企業(yè)，董事會候選人是否有信心帶領上市公司更好發(fā)展？

對此，李昊回復稱，如果此次換屆選舉順利完成，新一屆董事會將根據(jù)上市公司相關法律法規(guī)規(guī)范運作。他表示，此次被提名的非獨董來自于陜煤集團旗下各企業(yè)，均為年富力強的管理人員，他們有豐富的專業(yè)能力和管理經(jīng)驗。“基于我們在國企這么多年積累下來的豐富的管理經(jīng)驗和專業(yè)能力，在保證上市公司獨立運營的前提下，我們有信心有能力做好上市公司的經(jīng)營發(fā)展，助力上市公司做大做強。”

派林生物股東大會現(xiàn)場。 圖片來源：每經(jīng)記者 陳浩 攝

現(xiàn)場也有股東提問，勝幫英豪在成為派林生物第一大股東后，為何與上市公司原管理層出現(xiàn)了爭奪董事會控制權的矛盾？李昊表示，關于以前發(fā)生的事，以上市公司公告為準。他還稱，陜煤集團這么多年投資下來，在投資界也取得了一些成績，也得到了公眾的認可。“我們合作了這么多企業(yè)，一直是合作良好的，任何時候我們都是秉持開放包容合法公平共治的態(tài)度，來和各位股東方共同做好企業(yè)管理。派林生物下一步具體怎么發(fā)展，需要下一屆董事會來做決策。”

記者注意到，現(xiàn)場有股東自稱陪伴上市公司超過10年，“我們經(jīng)歷了風風雨雨，一路走來不容易”。該股東問到，陜煤集團如何帶領上市公司邁向更高的臺階？李昊回應稱，董事會換屆成功以后，董事會將把握大局方向、制定戰(zhàn)略，在具體的執(zhí)行層面，將由專業(yè)的人才來進行日常經(jīng)營管理。

結局：大股東全部提案獲高票通過

16時20分左右，派林生物董秘趙玉林現(xiàn)場宣布了投票結果，勝幫英豪提名的董事和監(jiān)事全部高票當選。公司于10月25日發(fā)布的公告顯示，此次股東大會現(xiàn)場出席會議人數(shù)為11人，代表股份數(shù)為1.70億股，占該類別有表決權總股份數(shù)比例為23.1673%；加上網(wǎng)絡投票，總體參與投票股份數(shù)為3.61億股，占該類別有表決權總股份數(shù)比例為49.2968%。

公告顯示，本次股東大會審議的12項議案均獲表決通過。此外，派林生物還發(fā)布公告稱，結合公司股東目前持股情況及公司董事會席位構成，公司控股股東變更為勝幫英豪，實際控制人變更為陜西省國資委。而在10月25日當天進行的第十屆董事會第一次會議（臨時會議）中，李昊被選舉為公司董事長。至此，派林生物董事會控制權爭奪戰(zhàn)將告一段落。

10月25日，派林生物晚間公告稱公司實控人已變更為陜西省國資委。 圖片來源：公告截圖

股東大會結束后，勝幫英豪相關人士告訴記者，在A股歷史上，上市公司更換大股東后，提前進行董事會換屆是很常見的行為。他稱，勝幫英豪方面還是希望所有股東能積極溝通，積極參與上市公司治理，其他股東也可以提名董事會人選。

10月17日，派林生物曾收到法院出具的《民事裁定書》，法院裁定禁止上市公司在相關生效結案文書作出前執(zhí)行上述監(jiān)事會決議（即召開股東大會的決定）。但在10月18日，派林生物再次收到法院出具的《民事裁定書》，裁定撤銷之前的保全民事裁定，股東大會得以正常進行。為何短短兩天內(nèi)，法院裁定會出現(xiàn)大逆轉？對此，前述勝幫英豪相關人士表示，上市公司跟法院進行了溝通，公司提供了一些依據(jù)。“在我看來，這都不應該走司法程序。”