每經記者｜李娜    每經編輯｜彭水萍    

5月14日晚間，國聯證券發(fā)布公告，披露重大資產重組預案，公司擬通過發(fā)行A股的方式向國聯集團、上海灃泉峪企業(yè)管理有限公司等46名交易對方購買其合計持有的民生證券100%股份。

與此同時，國聯證券宣布，公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行A股股票募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過人民幣20億元（含本數），且發(fā)行A股股份數量不超過2.5億股（含本數），最終以經上交所審核通過并經中國證監(jiān)會作出注冊決定的募集資金金額及發(fā)行股份數量為上限。本次交易募集配套資金扣除中介機構費用及交易稅費后，擬用于發(fā)展民生證券業(yè)務。

此前宣布終止定增事項

4月25日晚，國聯證券宣布終止此前定增事項，并宣布初步計劃國聯證券擬以發(fā)行股份購買資產的方式收購無錫市國聯發(fā)展（集團）有限公司等交易對方共計45家合計持有的民生證券108.7億股股份，占總股本的95.48%。

國聯證券進一步表示，當前，標的公司的審計、評估工作尚未完成，本次發(fā)行股份購買資產所涉及的交易價格，將以符合《證券法》規(guī)定的資產評估機構出具并經有權國資監(jiān)管機構備案的評估報告的評估結果為依據，由交易各方協商確定。

本次發(fā)行股份購買資產發(fā)行股份的定價基準日為公司第五屆董事會第十六次會議的決議公告日，本次發(fā)行股份購買資產的定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的交易均價分別為10.8元/股、11.08元/股、11.31元/股。經交易各方友好協商，本次重組的股份發(fā)行價格為定價基準日前120個交易日A股股票交易均價，即11.31元/股。

與此同時，有3家公司也發(fā)布了相關信息。

北京利爾發(fā)布公告稱，公司全資子公司洛陽利爾擬向國聯證券出售所持民生證券1.47億股股份。時代出版也發(fā)布公告表示，公司擬向國聯證券出售所持民生證券7347.54萬股股份。索菲亞發(fā)布公告稱，公司全資子公司廣州索菲亞投資有限公司擬向國聯證券出售所持民生證券約2.94億股股份。

商譽問題往往備受關注

在上市公司并購中，商譽問題往往備受關注。

《每日經濟新聞》記者獲得一份國聯證券2024年一季度業(yè)績說明會紀要，國聯證券表示，民生的并購方案中，公司與民生之間的互補性，主要體現在以下三個方面，一是業(yè)務互補。民生的投行業(yè)務與公司的財富管理業(yè)務預計將實現良好的結合；二是區(qū)域互補。公司在長三角地區(qū)的業(yè)務與民生在河南地區(qū)的業(yè)務互為補充，尤其在零售業(yè)務領域，雙方的業(yè)務范圍并不重疊；三是機制互補。公司的低融資成本對未來民生資本相關型業(yè)務的發(fā)展具有積極影響，融資成本的降低將是一個巨大的幫助。從長期來看，這些互補性預計將形成較強的合力。然而，短期內商譽問題可能是不可避免的。根據評估，此次并購將產生超過100億的商譽，如果考慮到配募的情況。同時，可能會有大約140億至150億的商譽。

國聯證券進一步表示，參考中信里昂收購案中商譽處理的經驗，其中80%~90%計入商譽，其余20%作為客戶關系處理，并通過逐年攤銷減輕了商譽的壓力。其次鑒于民生與國聯證券之間在業(yè)務、區(qū)域和機制上的互補性，這些優(yōu)勢將有助于避免商譽減值的風險。管理層對于商譽的年度評估也持樂觀態(tài)度，預計在正常情況下不會出現大幅度的商譽減值。

此外，民生的業(yè)務結構中衍生品業(yè)務較少，主要是直投和二級市場業(yè)務，因此與國聯證券的合并將主要貢獻于資產負債表的增強。

合并后的公司將擁有更大的財務報表和業(yè)務規(guī)模，有利于獲得相應的業(yè)務資格，預計2024年能夠達到相關標準。

浙商證券非銀團隊曾分析指出，2023年Q1~Q3國聯證券營業(yè)總收入、歸母凈利潤、總資產、凈資產分別排上市券商中第三十二、二十八、二十七、三十三位，若國聯證券與民生證券合并，則國聯證券的總收入、歸母凈利、總資產、凈資產可分別提升至第十八、十七、二十、十八名。