每經記者｜于垚峰    每經編輯｜魏官紅    

12月16日，聯(lián)創(chuàng)光電（600363.SH，股價45.81元，市值208.54億元）以跌停價開盤，最終報收45.81元/股，全天收跌6.76%。

消息面上，12月13日晚，聯(lián)創(chuàng)光電發(fā)布公告，公司原擬通過增資及收購少部分股權方式實現(xiàn)對聯(lián)創(chuàng)超導并表。但交易披露后收到上交所問詢函，在回函過程中發(fā)現(xiàn)，聯(lián)創(chuàng)超導2023年財務數(shù)據(jù)與主要客戶寧夏旭櫻母公司盈谷股份披露的2023年年度報告存在重大差異，主要涉及收入確認等問題?；谥斏餍栽瓌t，為保護上市公司及投資者利益，公司擬決定終止上述交易。

標的公司財務數(shù)據(jù)存異

聯(lián)創(chuàng)光電表示，公司在回復上交所問詢函過程中發(fā)現(xiàn)，標的公司2023年財務數(shù)據(jù)與主要客戶寧夏旭櫻新能源科技有限公司(以下簡稱“寧夏旭櫻”)母公司寧夏盈谷實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“盈谷股份”)披露的2023年年度報告存在重大差異，主要問題包括：2023年度盈谷股份對標的公司預付款項金額為2500萬元，而標的公司預收款項科目未顯示該筆款項；標的公司2023年度對寧夏旭櫻實現(xiàn)7539.82萬元銷售收入，但盈谷股份2023年年報未將標的公司列入其前五大供應商名單。

對于終止本次交易，聯(lián)創(chuàng)光電作出如下說明：

聯(lián)創(chuàng)超導2023年度上述財務數(shù)據(jù)與主要客戶寧夏旭櫻母公司盈谷股份披露的2023年年度報告存在重大差異，涉及收入確認問題，主要表現(xiàn)為雙方對驗收時點的理解不同導致標的公司收入確認與對方資產入賬時點出現(xiàn)差異，標的公司相關收入確認于2023年，對方資產入賬時間為2024年，雙方暫無法統(tǒng)一。

聯(lián)創(chuàng)超導審計報告的有效期已經期滿失效，標的公司資產評估報告有效期也即將期滿失效，若繼續(xù)推進交易，需重新對標的公司進行審計和資產評估。

截至2024年10月底，聯(lián)創(chuàng)超導實現(xiàn)的未經審計的主要財務數(shù)據(jù)為：營業(yè)收入4520.84萬元、凈利潤-1311.77萬元、扣非歸母凈利潤-1470.16萬元，與前期資產評估報告中測算的2024年業(yè)績預測數(shù)據(jù)全年目標（營業(yè)收入3.30億元，凈利潤4600.13萬元）差距較大。

聯(lián)創(chuàng)光電表示，基于謹慎性原則，為保護上市公司及投資者利益，擬決定終止上述交易。

溢價27倍收購獲問詢

據(jù)聯(lián)創(chuàng)光電8月公告，公司擬以現(xiàn)金3.57億元收購江西省電子集團有限公司持有的聯(lián)創(chuàng)超導8.00%股權，擬以現(xiàn)金1.34億元收購共青城智諾嘉投資中心（有限合伙）持有的聯(lián)創(chuàng)超導3.00%股權。交易完成后，公司對聯(lián)創(chuàng)超導持股比例將由40.00%提升至51.00%，并獲得聯(lián)創(chuàng)超導董事會5個席位中的3個席位，成為聯(lián)創(chuàng)超導的控股股東，將其納入合并報表范圍。

此后，上交所向聯(lián)創(chuàng)光電發(fā)出問詢函。問詢函指出，聯(lián)創(chuàng)超導2023年方才實現(xiàn)收入，當期營收全部來自寧夏旭櫻；2024年上半年，聯(lián)創(chuàng)超導實現(xiàn)收入2262.48萬元，客戶仍僅有寧夏旭櫻和上海交通大學。此外，標的資產評估值為55.75億元，較凈資產賬面值增值2767.2%。

問詢函指出，公司控股股東江西省電子集團有限公司（以下簡稱“電子集團”）、共青城智諾嘉投資中心（有限合伙）（以下簡稱“共青城智諾嘉”）與公司簽署《盈利補償協(xié)議》，承諾聯(lián)創(chuàng)超導在2024年至2026年實現(xiàn)的經審計歸母凈利潤累計不低于6億元，若在承諾期限內未達到承諾數(shù)，則電子集團、共青城智諾嘉對上市公司進行補償，且電子集團為共青城智諾嘉的業(yè)績補償義務承擔連帶責任。前期信息披露顯示，電子集團所持公司股份質押比例較高，質押股份數(shù)占其所持有公司股份總數(shù)的79.93%。

封面圖片來源：視覺中國-VCG211378714791