每經(jīng)評論員 杜宇

8月13日，九鼎投資（SH600053，前收盤價21.64元，市值：93.81億元）披露了上交所對其收購股權(quán)及增資事項的問詢函。在公司經(jīng)營虧損的背景下，擬跨界布局機(jī)器人產(chǎn)業(yè)鏈，收購未盈利標(biāo)的南京神源生，這一舉措引發(fā)了市場和監(jiān)管層的諸多質(zhì)疑。

九鼎投資在披露收購及增資計劃前，股價已連續(xù)漲停，且在公告披露當(dāng)日再次漲停。這種股價異動引發(fā)了市場對內(nèi)幕信息提前泄露的擔(dān)憂。上交所要求公司自查是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情況，并補充披露籌劃收購和增資事項的具體過程，包括重要時間節(jié)點和參與知悉人員范圍等。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司在重大資產(chǎn)重組或并購交易中必須嚴(yán)格遵守信息披露制度，確保所有投資者享有公平的市場環(huán)境。九鼎投資需對內(nèi)幕信息管理情況進(jìn)行全面自查，以回應(yīng)市場的質(zhì)疑。

九鼎投資上半年業(yè)績虧損，而此次收購的南京神源生也處于未盈利狀態(tài)。公司主營業(yè)務(wù)包括私募股權(quán)投資管理、房地產(chǎn)和建筑施工，與南京神源生所處的人形機(jī)器人核心零部件行業(yè)差異較大。上交所要求公司說明在經(jīng)營虧損的情況下跨界收購未盈利標(biāo)的的主要考慮與商業(yè)合理性，以及是否對公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不利影響。從財務(wù)角度來看，九鼎投資2023年、2024年度凈利潤分別為0.15億元和-2.68億元，而南京神源生2024年、2025年1至4月分別實現(xiàn)凈利潤-573.49萬元、-279.54萬元，整體盈利能力承壓。此次跨界收購是否能為公司帶來新的增長點，仍需進(jìn)一步論證。

上交所指出，九鼎投資未披露標(biāo)的公司南京神源生的具體評估情況，且交易未約定業(yè)績承諾和股份回購等保障條款。問詢函要求公司補充披露標(biāo)的公司歷次融資情況，分析本次估值與前期融資估值差異的原因和合理性，并量化說明本次交易作價的合理性和公允性。據(jù)公告，南京神源生2025年4月末凈資產(chǎn)為988.10萬元，而本次交易前投前估值為3億元，估值溢價率較高。在標(biāo)的公司盈利能力尚未驗證的情況下，缺乏業(yè)績承諾和股份回購等保障條款，可能使投資者面臨較大風(fēng)險。

九鼎投資此次跨界收購屬于不同行業(yè)的整合，存在一定風(fēng)險。公司需在業(yè)務(wù)模式、管理團(tuán)隊、企業(yè)文化等方面進(jìn)行有效整合，以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。然而，從目前情況來看，南京神源生的業(yè)務(wù)模式和在人形機(jī)器人領(lǐng)域的商業(yè)化布局尚未清晰披露，這增加了整合的難度和不確定性。盡管公司希望通過此次收購切入機(jī)器人產(chǎn)業(yè)鏈，打造第二增長曲線，但能否成功實現(xiàn)這一目標(biāo)，仍需時間檢驗。

筆者認(rèn)為，九鼎投資此次跨界收購未盈利標(biāo)的南京神源生，面臨著內(nèi)幕交易疑慮、商業(yè)合理性、標(biāo)的公司估值與業(yè)績保障以及整合風(fēng)險等多重問題。公司需積極回應(yīng)監(jiān)管層的問詢，加強信息披露和內(nèi)幕信息管理，確保交易的透明性和公平性。