每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

2月27日晚間，國瓷材料（SZ300285，股價38.26元，市值381.47億元）拋出跨國并購方案，宣布擬通過下屬公司以總計(jì)超8億元人民幣，全資收購澳大利亞上市牙科企業(yè)SDI Limited（以下簡稱“SDI”），這一方案當(dāng)日獲公司董事會全票通過。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，作為澳大利亞老牌上市牙企，SDI擁有成熟的臨床端產(chǎn)品線和覆蓋全球100多個國家和地區(qū)的分銷網(wǎng)絡(luò)，2024至2025財(cái)年創(chuàng)收超1.1億澳元。而并購 SDI，也標(biāo)志著國瓷材料正式在牙科醫(yī)療修復(fù)賽道踩下全球化拓展的“油門”。

然而，在巨額資金出海的背后，也面臨著兩國相關(guān)部門審批、匯率波動、文化差異以及166.4萬澳元雙向補(bǔ)償金的層層考驗(yàn)，交易能否成行仍有待觀察。

擬100%控股澳大利亞老牌牙企

為滿足公司發(fā)展戰(zhàn)略與國際化業(yè)務(wù)規(guī)劃的需求，國瓷材料擬通過北京國瓷科博科技有限公司或下屬子公司收購SDI100%股權(quán)。

根據(jù)公告披露的交易細(xì)節(jié)，本次交易按照1.40澳元/股的價格進(jìn)行，合計(jì)金額高達(dá)1.66億澳元。以2026年2月26日公布的澳元對人民幣匯率中間價測算，本次投資總額約為8.16億元，最終投資金額將以實(shí)際交易為準(zhǔn)。2026年2月27日（北京時間），國瓷材料已與目標(biāo)公司正式簽署了相關(guān)協(xié)議。

此次被并購的目標(biāo)公司SDI來頭不小。資料顯示，SDI成立于1972年，總部位于澳大利亞維多利亞州墨爾本市，早于1985年便在澳大利亞證券交易所上市，是澳大利亞專業(yè)牙科材料領(lǐng)域的領(lǐng)先制造商及全球分銷商。SDI主營研發(fā)、生產(chǎn)并銷售各類修復(fù)性牙科產(chǎn)品，目標(biāo)客戶直指臨床端用戶，所有產(chǎn)品均在澳大利亞生產(chǎn)，并銷往全球100多個國家和地區(qū)。

從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，在2024年7月至2025年6月的財(cái)務(wù)年度內(nèi)，SDI實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.10億澳元，凈利潤達(dá)到1308.4萬澳元。截至2025年12月31日，目標(biāo)公司僅有一位持股5%以上主要股東，即由SDI董事長Jeffrey Cheetham所控制的CURRANGO PASTORAL COMPANY PTY LTD，其持股比例為42.65%。

對于此次大手筆并購的核心邏輯，國瓷材料給出了明晰的戰(zhàn)略意圖。國瓷材料表示，有利于擴(kuò)充產(chǎn)品線，形成新的利潤增長點(diǎn)。目標(biāo)公司擁有成熟的臨床端牙科產(chǎn)品線，在牙科材料制造領(lǐng)域積累了豐富的技術(shù)與市場經(jīng)驗(yàn)，公司將與目標(biāo)公司在技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)、市場開拓等多方面開展合作，深入挖掘市場需求。

另外，國瓷材料認(rèn)為，并購有利于實(shí)施公司全球化戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。“目標(biāo)公司多年以來深耕澳大利亞、歐洲和北美市場，積極開拓新興地區(qū)市場。在全球范圍內(nèi)具有一定的品牌知名度與廣泛的客戶群體。目標(biāo)公司的全球分銷網(wǎng)絡(luò)和客戶服務(wù)體系將加速公司在牙科修復(fù)材料的全球化布局，契合公司口腔業(yè)務(wù)的國際化、多元化、品牌化戰(zhàn)略。”國瓷材料表示。

值得注意的是，這一跨國并購案獲得了公司管理層和董事會的高度認(rèn)可。在2026年2月27日召開的第六屆董事會第八次會議上，9名應(yīng)出席董事全部實(shí)際出席，并以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)的結(jié)果，全票審議通過了上述對外投資購買澳大利亞公司全部股權(quán)的議案，同時授權(quán)公司經(jīng)營管理層全權(quán)辦理與上述事項(xiàng)相關(guān)的全部事宜。

超160萬澳元“分手費(fèi)”考驗(yàn)交易定力

盡管并購藍(lán)圖繪就得宏大，但跨國資本運(yùn)作向來充滿變數(shù)與挑戰(zhàn)。國瓷材料在公告中也毫不諱言地提示了潛在風(fēng)險(xiǎn)。

國瓷材料提到，由于本次交易涉及到巨額資金跨境投資，尚需向中國以及澳大利亞相關(guān)政府主管部門履行備案或?qū)徟绦蚝蠓娇蓪?shí)施。

在國內(nèi)端，收購方必須取得國家發(fā)改委、商務(wù)部的批準(zhǔn)或接受，并在國家外匯管理局完成相關(guān)資金匯出的登記。而在澳大利亞端，不僅需要澳大利亞聯(lián)邦財(cái)政部長根據(jù)《外國收購與接管法》發(fā)出書面無異議通知（即FIRB審查），還因?yàn)槟繕?biāo)公司SDI的上市公司身份，交易必須由澳大利亞證券與投資委員會審查、法院聆訊以及提交SDI股東會審議等程序決定。此外，協(xié)議還要求獨(dú)立專家出具報(bào)告，明確該協(xié)議安排符合目標(biāo)公司股東的最佳利益。

值得注意的是，為了保證交易推進(jìn)，雙方在協(xié)議中設(shè)定了嚴(yán)格的約束及排他性條款。在排他期內(nèi)，目標(biāo)公司不得直接或間接招攬、鼓勵任何競爭方案，也不得與第三方就競爭方案進(jìn)行談判。若目標(biāo)公司董事會成員違規(guī)改變推薦意向或支持競爭方案，目標(biāo)公司必須向收購方支付最高不超過166.4萬澳元的補(bǔ)償費(fèi)。反之，若因收購方違約（如未履行支付對價義務(wù)）導(dǎo)致協(xié)議終止，收購方也需向目標(biāo)公司支付最高166.4萬澳元的反向補(bǔ)償費(fèi)。

另外，國瓷材料公告特別指出，本項(xiàng)目為境外投資項(xiàng)目，在后續(xù)項(xiàng)目運(yùn)營過程中，外匯匯率的波動可能會給公司帶來匯兌風(fēng)險(xiǎn)。國瓷材料承諾，將持續(xù)關(guān)注匯率市場情況并采取相關(guān)必要措施減少此類風(fēng)險(xiǎn)。

此外，國瓷材料提到，本次收購是公司在進(jìn)行充分調(diào)研及論證的基礎(chǔ)上做出的決策，但由于澳大利亞的法律、政策體系、商業(yè)環(huán)境、文化特征均與國內(nèi)存在區(qū)別，這將給本次收購帶來一定的風(fēng)險(xiǎn)。

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