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記者|趙李南

編輯|程鵬?黃勝?杜恒峰?校對|陳俊杰

3月2日，法蘭泰克（SH603966，停牌）發(fā)布公告稱，因控股股東、實際控制人籌劃公司股份轉讓事宜取得進展，公司股票自3月3日開市起復牌。

按照相關協議，無錫新投啟航并購投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“新投啟航”）將獲得法蘭泰克26.39%的表決權。

《每日經濟新聞》記者注意到，本次交易總價款約11.4億元，法蘭泰克的整體總估值被錨定在55億元。交易完成后，法蘭泰克的控股股東將變更為新投啟航，實際控制人將由金紅萍、陶峰華夫婦變更為無錫市新吳區(qū)人民政府。

此外，雙方也簽下了一份長達三年的業(yè)績對賭協議，金紅萍、陶峰華夫婦承諾未來三年凈利潤不低于5.1億元。?

無錫國資擬11億元入主

法蘭泰克自2026年2月26日起因籌劃控制權變更停牌，經過數日的溝通與談判，這場交易的神秘面紗終于揭開。

本次權益變動前，金紅萍、陶峰華夫婦直接和間接合計控制法蘭泰克35.86%的股份，為公司創(chuàng)始人、控股股東、實際控制人。

3月2日，陶峰華、金紅萍夫婦與新投啟航簽署了《股份轉讓協議》。同時，陶峰華、金紅萍及其一致行動人上海志享企業(yè)管理有限公司（簡稱“上海志享”）與新投啟航簽署了《增資協議》。

接盤方新投啟航的背景實力雄厚。公告顯示，新投啟航成立于2026年1月26日，穿透股權結構后，新投啟航的控股股東為無錫市新發(fā)集團有限公司，實際控制人為無錫市新吳區(qū)人民政府。

?本次協議轉讓價格為上市公司整體總估值55億元對應的每股價格，即為每股人民幣13.7958元，該價格略高于法蘭泰克停牌前的收盤價13.45元/股。

具體到交易細節(jié)，這是一場分步驟推進的資本運作。首先，陶峰華擬向新投啟航轉讓其直接持有的公司約1258萬股股份（占總股本3.16%），轉讓價格約1.7億元；金紅萍擬向新投啟航轉讓其直接持有的公司4580萬股股份（占總股本11.49%），轉讓價格約6.3億元。其次，金紅萍擬向新投啟航轉讓其持有的上海志享50%股權，轉讓價格約3.2億元。通過這兩步，創(chuàng)始人夫婦將直接套現合計超過11億元。

同時，新投啟航向上海志享增資約1286萬元。增資完成后，新投啟航持有上海志享的股權比例將達到51.00%。通過這一系列操作，新投啟航將合計控制法蘭泰克26.39%的表決權，一躍成為新的控股股東。

交易完成后，金紅萍將不再持有法蘭泰克股份，陶峰華直接持股比例降至9.47%。

此外，為保障市場信心，新投啟航出具了鎖定期承諾：本次權益變動完成之日起60個月內，不對外轉讓持有的上市公司股份，不轉讓控制權。

創(chuàng)始人夫婦承諾3年5.1億元凈利潤

在創(chuàng)始人夫婦獲得巨額現金退出的同時，無錫國資也設立了嚴格的業(yè)績對賭條款。

根據《股份轉讓協議》，轉讓方（即陶峰華、金紅萍）同意就上市公司未來發(fā)展業(yè)績做適度的業(yè)績承諾，業(yè)績承諾期為2025年度、2026年度、2027年度。兩人承諾，在這三年內上市公司累計實現的歸母凈利潤為不低于5.1億元。

值得注意的是，該凈利潤將剔除新投啟航未來注入資產形成的新增利潤，并會加回新投啟航利用上市公司資金投資所產生的約定收益，以反映原有業(yè)務的盈利能力。?

按照約定，如果未能達成這一目標，且實際凈利潤低于承諾凈利潤的80%，轉讓方必須承擔現金補償義務。補償金額將嚴格按照業(yè)績承諾期滿后新投啟航實際持有的上市公司股權比例（即26.39%）進行計算，并直接支付給新投啟航。

為了確保補償能夠順利履行，轉讓方將在100%股份轉讓價款支付完成之日后的7個工作日內，將其所持有的上市公司500萬股股份質押給新投啟航作為擔保，質押期限直至2028年12月31日。?

公司治理結構重塑方面，在標的股份過戶完成后的10個工作日內，法蘭泰克將召開股東會及董事會進行改選。在由7名董事組成的董事會中，新投啟航擬提名2名非獨立董事候選人和3名獨立董事候選人，從而占據董事會的絕對多數席位，并將由其提名的董事擔任董事長及法定代表人。原實控人方僅保留1個非獨立董事提名權（另1名為職工董事）。

不過，為了維持公司日常經營的穩(wěn)定性，新投啟航在掌握財務控制權（有權委派財務總監(jiān)）的同時，將經營權階段性地交還給了原實控人團隊。

雙方約定，在業(yè)績承諾期內，總經理由陶峰華、金紅萍夫婦提名，且保證其在本屆任期屆滿后繼續(xù)被選聘為總經理。其他核心管理團隊和關鍵崗位人員的人事權也歸總經理聘任或者解聘。

目前，新投啟航擁有一段為期2個月的盡職調查期，若發(fā)現重大虛假陳述或實質不利影響事項，仍有權終止交易。

此外，本次控制權變更事項尚需取得國有資產監(jiān)督管理部門的批準、對上海志享的資產評估備案、國家市場監(jiān)督管理總局對經營者集中申報的批準（如需），以及上海證券交易所的合規(guī)性確認等多道關卡。

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