每經記者｜趙李南    每經編輯｜杜宇    

4月3日，深交所一日之內向永安林業(yè)（SZ000663，股價6.41元，市值21.58億元）或相關方連發(fā)三份自律監(jiān)管文件。

《每日經濟新聞》記者注意到，上述三份函件包括一份公開譴責處分決定和兩份監(jiān)管函，將永安林業(yè)歷史遺留的兩大核心問題暴露在聚光燈下。

一方面，相關業(yè)績補償義務人至今拒不履行補償義務；另一方面，中國林業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中林集團”）于五年前作出的關于避免同業(yè)競爭的承諾也宣告“爽約”。

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超3800萬元業(yè)績補償未履行

回溯2015年，永安林業(yè)在資本市場拋出了一項大手筆并購，通過發(fā)行股份及支付現金相結合的方式，斥資近13億元購買了福建森源股份有限公司（現已更名為福建森源家具有限公司，以下簡稱“森源家具”）100%的股權。

在這一重組過程中，蘇加旭、福建省固鑫投資有限公司（以下簡稱“固鑫投資”）、李建強以及福建南安雄創(chuàng)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“南安雄創(chuàng)”）等作為業(yè)績補償義務人，與永安林業(yè)簽訂了《關于福建森源股份有限公司的利潤補償協(xié)議》（以下簡稱《利潤補償協(xié)議》）。

按照《利潤補償協(xié)議》的承諾，森源家具在2015年度、2016年度、2017年度實現的累計凈利潤需不低于40923萬元。

但這份業(yè)績承諾最終淪為空談。2019年，永安林業(yè)通過自查發(fā)現，森源家具在2016年度、2017年度的部分收入、成本和費用確認存在不準確的情況，隨后對這兩年的營業(yè)收入、營業(yè)成本、凈利潤等核心會計科目進行了差錯更正。經更正核算，森源家具在2015年度、2016年度、2017年度累計實現的凈利潤，實際上少于其承諾的累計凈利潤40923萬元，最終的差額（即未完成金額）高達3829.89萬元。這一重大會計差錯更正，直接觸發(fā)了相關主體進一步履行業(yè)績補償義務的情形。

圖片來源：深交所

由于業(yè)績承諾方遲遲未履行義務，永安林業(yè)不得不向深圳國際仲裁院申請仲裁，要求各方按《利潤補償協(xié)議》履約。深圳國際仲裁院最終裁決：蘇加旭、固鑫投資需補償股票數量為175.98萬股；李建強、南安雄創(chuàng)分別需補償股票數量為10.23萬股和18.42萬股。

截至2026年4月3日深交所發(fā)函時，上述四方業(yè)績補償義務人竟然無一履行該補償義務。

深交所決定對蘇加旭、固鑫投資給予公開譴責的處分；對于李建強、南安雄創(chuàng)，深交所同樣下發(fā)了監(jiān)管函予以警示。

中林集團同業(yè)競爭承諾落空

除了并購重組遺留問題外，永安林業(yè)還面臨著股東層面承諾未兌現的合規(guī)困境。在同日深交所公司部下發(fā)的監(jiān)管函〔2026〕第41號中，矛頭直指中林集團。

公告資料顯示，2020年4月，中林集團及中林集團控股有限公司針對其與永安林業(yè)之間客觀存在的同業(yè)競爭事項，正式出具了一份《關于避免同業(yè)競爭的承諾》。

在該承諾書里，中林集團稱：“將在五年內，綜合采取包括但不限于資產注入、資產重組、委托管理、業(yè)務調整等多種方式，穩(wěn)妥推進與上市公司相關業(yè)務的整合，以避免和解決前述業(yè)務重合可能對上市公司造成的不利影響?！边@項承諾于2021年2月正式生效。按照五年的期限推算，目前已超過承諾兌現的最后關口。

然而，截至發(fā)函日，中林集團的旗下依然有子公司正在從事林木相關的業(yè)務。這意味著，中林集團不僅未能按期履行當年“穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合”以避免同業(yè)競爭的承諾，而且也未在承諾到期之前依法合規(guī)地履行任何關于承諾變更的程序。

深交所明確指出，中林集團的上述行為，違反了《股票上市規(guī)則（2025年修訂）》第1.4條、第2.1.1條第一款，以及第7.7.6條第一款的規(guī)定。

在監(jiān)管函的最后，深交所對中林集團提出了嚴肅要求，要求其充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

同時，深交所提醒上市公司股東應當按照國家法律、法規(guī)、該所《股票上市規(guī)則》及相關規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，嚴格遵守承諾事項，認真、及時地履行信息披露義務。

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