每經(jīng)記者｜任飛    每經(jīng)編輯｜肖芮冬    

今日（5月19日），*ST德奧公告擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金等方式，收購(gòu)中幼國(guó)際教育科技有限公司不低于90%的股權(quán)。記者注意到，這是繼去年*ST皇臺(tái)收購(gòu)此公司告吹后的又一起殼股投資行為。

從擬被收購(gòu)方此前的資本運(yùn)作來(lái)看，實(shí)控人已多次通過(guò)直接或間接形式對(duì)各大上市公司輸送幼教標(biāo)的，躋身A股序列意愿強(qiáng)烈。

有分析指出，殼股資金匱乏和股權(quán)出讓方盈利受限均是各方痛點(diǎn)所在，繼續(xù)引進(jìn)外部投資人或?qū)⒋祟愔亟M風(fēng)險(xiǎn)繼續(xù)推高。

關(guān)聯(lián)交易有玄機(jī)

與*ST皇臺(tái)籌劃重大資產(chǎn)重組告吹后，中幼國(guó)際教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱中幼國(guó)際）沒(méi)有停下躋身A股的腳步，一年時(shí)間不到，后者再次找到買家，依舊是披星戴帽的“殼股”公司。

5月19日，*ST德奧發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份、支付現(xiàn)金等方式收購(gòu)中幼國(guó)際不低于90%的股權(quán)，目前雙方已達(dá)成初步意向。

值得關(guān)注的是，在本次重組中，對(duì)于資本公積轉(zhuǎn)增的股份，*ST德奧表示將通過(guò)迅圖教育進(jìn)行認(rèn)購(gòu)。也就是說(shuō)，如果重組實(shí)施完畢，迅圖教育將成為公司控股股東。

根據(jù)目前的股權(quán)出讓情況，中幼國(guó)際出讓的股權(quán)持有方包括深圳市中幼微觀科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱中幼微觀科技）、青島海爾多媒體有限公司、深圳中幼盈達(dá)教育投資企業(yè)(有限合伙)、深圳市匯森鑫實(shí)業(yè)投資有限公司、萬(wàn)懷勝、深圳中幼福盈教育投資企業(yè)(有限合伙)、深圳徒康樂(lè)教育投資企業(yè)(有限合伙)、深圳市中幼歡樂(lè)文化傳媒有限公司。

其中，中幼微觀科技、深圳中幼盈達(dá)教育投資企業(yè)(有限合伙)、深圳中幼福盈教育投資企業(yè)(有限合伙)等機(jī)構(gòu)均與中幼國(guó)際實(shí)控人方康寧有關(guān)，此人也在迅圖教育擔(dān)任董事。

目前，中幼微觀科技持有迅圖教育32%的股權(quán)，如果重組實(shí)施，中幼微觀科技或成為間接持有*ST德奧5%以上股份的股東。因此，前者將成為*ST德奧的關(guān)聯(lián)法人，或構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

每經(jīng)記者注意到，迅圖教育是今年4月30日成立的新公司，彼時(shí)的*ST德奧已被深交所暫停上市，進(jìn)入重組關(guān)鍵期，包括各項(xiàng)債權(quán)處置和資產(chǎn)注入等事項(xiàng)均已進(jìn)入最后期限，如果不能在法定期限提交重組計(jì)劃草案，公司或面臨破產(chǎn)處置。

可見(jiàn)，*ST德奧的“保殼”需求與中幼國(guó)際的股權(quán)出讓一拍即合，但銜接效率如此之快讓業(yè)內(nèi)頗為關(guān)注。有分析人士指出，中幼國(guó)際的盈利狀況一般，此時(shí)突擊進(jìn)入*ST德奧或有更長(zhǎng)遠(yuǎn)的打算。

中幼教育欲借殼上市？

公開(kāi)資料顯示，中幼國(guó)際是新三板掛牌企業(yè)中幼教育旗下的幼教資產(chǎn)，此前該公司通過(guò)金融資本和幼教產(chǎn)業(yè)相結(jié)合的形式，已經(jīng)在全國(guó)多地設(shè)立超過(guò)30家幼兒園。出于對(duì)股權(quán)投資的利益考量，過(guò)去五年間，其實(shí)控人方康寧已對(duì)所投項(xiàng)目開(kāi)啟資產(chǎn)證券化的進(jìn)程。

有分析指出，中幼教育的投資版圖甚大，此前亦設(shè)立多只并購(gòu)基金，試圖對(duì)幼教領(lǐng)域相關(guān)的互聯(lián)網(wǎng)科技、影視娛樂(lè)等方面進(jìn)行拓展。本次*ST德奧擬收購(gòu)中幼國(guó)際，被視為中幼教育繼借殼*ST皇臺(tái)失敗后的再探索。

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，包括深圳中幼盈達(dá)教育投資企業(yè)（有限合伙）、深圳中幼盈服教育投資企業(yè)（有限合伙）、深圳前海中幼教育基金管理有限公司等機(jī)構(gòu)，均是由方康寧控制并已實(shí)施投資運(yùn)作的基金管理機(jī)構(gòu)。

而根據(jù)同業(yè)上市及政策的演進(jìn)，有私募人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，在開(kāi)啟精選層轉(zhuǎn)板之后，新三板企業(yè)將加速優(yōu)勝劣汰的節(jié)奏，勢(shì)必要求強(qiáng)化信披透明度與即時(shí)性。“中幼教育的盈利水平并不理想，如果不主動(dòng)尋求并購(gòu)，這類資產(chǎn)被‘挑剩’的可能性很大。”

Wind統(tǒng)計(jì)顯示，中幼教育在過(guò)去的5份定期財(cái)務(wù)報(bào)告中，凈利潤(rùn)指標(biāo)均告負(fù)。其中，2018年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，公司凈利潤(rùn)虧損309.14萬(wàn)元，最近一期的盈利報(bào)告則要追溯到2016年年報(bào)。該公司目前為基礎(chǔ)層企業(yè)，如分析人士所言，以目前公司盈利狀況而言，順利升級(jí)或轉(zhuǎn)板的可能性渺小。

與此同時(shí)，中幼教育通過(guò)投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為63萬(wàn)元，而經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量卻為-57.51萬(wàn)元（2019年中報(bào)）。不難發(fā)現(xiàn)，該公司目前的財(cái)務(wù)依托投資回籠資金的比重巨大，與本次*ST德奧現(xiàn)金及股份支付購(gòu)買旗下公司股權(quán)的投資邏輯相一致。

不過(guò)，中幼教育偏愛(ài)的資本來(lái)源多與上市公司有關(guān)，包括英唐智控、明家聯(lián)合、圣萊達(dá)等上市公司此前均與其有投資關(guān)系。中幼教育在向各大上市公司輸送幼教標(biāo)的的同時(shí)，也不斷向上市公司輸送自家高管，如中幼教育董事、中幼國(guó)際副總裁高海軍就同時(shí)擔(dān)任上述三家公司的獨(dú)立董事。

由此可見(jiàn)，在方康寧的投資版圖里，其對(duì)中幼教育的上市期許不小。盡管此前部分投資項(xiàng)目出于營(yíng)業(yè)執(zhí)照待發(fā)而尚不具備盈利能力，但他所控制的中幼教育和中幼國(guó)際兩大板塊中，均有涉及幼教產(chǎn)業(yè)的供應(yīng)端資源整合的痕跡。

而從幼教生態(tài)服務(wù)系統(tǒng)的完善而言，投資人雖然能夠以此對(duì)未來(lái)業(yè)界改善充滿信心，但畢竟有*ST皇臺(tái)終止收購(gòu)的前車之鑒，且本次擬被*ST德奧收購(gòu)的中幼國(guó)際在2019年中報(bào)時(shí)已有近48.81萬(wàn)應(yīng)收賬款待繳。到底未來(lái)能否成為買賣方的雙贏契機(jī)，仍需市場(chǎng)檢驗(yàn)。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)