每經(jīng)記者｜楊卉    每經(jīng)編輯｜張海妮    

2023年，昂立教育（600661.SH，股價11.39元，市值32.64億元）計劃通過全資子公司分兩期以現(xiàn)金方式收購陳笠持有的上海育倫教育科技發(fā)展有限公司（以下簡稱育倫教育）49%股權。交易完成后，育倫教育將成為昂立教育的全資子公司。

然而，2025年交易對手方陳笠去世，前述交易尚未完成，業(yè)績承諾期也未滿，昂立教育決定對原收購方案進行變更，以此前約定的收購價款公式計算出股權收購價款的90%（即1336萬元）作為20%股權的最終收購價款。

針對變更后的交易方案，交易所方面提出了幾個問題：標的資產(chǎn)如何確權？變更后的交易定價是否公允？育倫教育業(yè)務獲取及經(jīng)營能力主要依賴于陳笠個人，上述交易是否具備繼續(xù)推進的基礎？8月5日晚間，昂立教育回復了以上疑問。

繼承人尚未就股權轉讓款的分配達成一致意見

向前追溯，昂立教育這筆收購交易始于2023年。

根據(jù)此前公告，昂立教育原計劃通過全資子公司新南洋教育，以現(xiàn)金方式收購陳笠持有的育倫教育49%股權，交易分兩期進行：第一期以4930萬元收購育倫教育29%股權；第二期以3400萬元為上限，根據(jù)實際凈利潤÷承諾凈利潤×1.70億元×20%計算育倫教育20%股權收購價格（承諾利潤為2023年至2025年累計合并凈利潤不低于5770萬元）。

然而，定好的業(yè)績承諾期還未到期，交易對手方陳笠已于今年去世。今年8月初，昂立教育發(fā)布公告稱，經(jīng)與陳笠全體第一順位繼承人協(xié)商一致后，擬對收購育倫教育少數(shù)股權方案進行變更，由新南洋教育以1336萬元的價格收購育倫教育20%股權。

對于這筆交易，交易所提出了幾點疑問：首先是標的資產(chǎn)確權問題。根據(jù)此前公告，昂立教育曾召開董事會審議交易變更議案，彼時董事張曉波選擇棄權，原因是認為三名第一順位繼承人未辦理繼承權公證或法院確權手續(xù)，存在確權風險。

對此，昂立教育在回復公告中稱，陳笠全體第一順位法定繼承人陳某雯、陳某潼、陳某（以下簡稱繼承人）均同意將育倫教育20%股權以約定的價格和條件轉讓給公司，并已簽署《股權轉讓協(xié)議》。不過，由于繼承人尚未就股權轉讓款的分配達成一致意見，尚無法辦理繼承公證。

昂立教育稱，《股權轉讓協(xié)議》約定，公司將股權轉讓款支付至公證處專用資金監(jiān)管賬戶，后續(xù)就相應股權轉讓款遺產(chǎn)分配有明確結果后，由各繼承人向公證處申請?zhí)峥?，公司擬收購的育倫教育20%股權滿足權屬清晰的條件。如后續(xù)有權屬糾紛，則提交至育倫教育所在地有管轄權的人民法院以訴訟方式解決。

提前終止原股權轉讓協(xié)議的對賭約定

除了標的資產(chǎn)確權，此次昂立教育還回復了交易所的更多問題。

根據(jù)昂立教育的說法，自2024年下半年開始，因陳笠身體健康原因，育倫教育主要業(yè)務已陸續(xù)由其核心管理團隊實際接管。根據(jù)陳笠在業(yè)績承諾期公司日常經(jīng)營中應承擔的職責，在充分尊重陳笠實際對育倫教育經(jīng)營貢獻和原49%股權轉讓協(xié)議精神的同時，結合目前育倫教育實際業(yè)務運營管理責任承擔現(xiàn)狀，提前終止原49%股權轉讓協(xié)議的對賭約定，并達成了此次交易。

另外，原49%股權轉讓協(xié)議中約定的業(yè)績承諾作為第二期收購20%股權收購價格的計算依據(jù)，未涉及相關的業(yè)績補償。本次交易完成后，育倫教育的運營由核心管理團隊負責，不涉及新的業(yè)績承諾約定。

昂立教育還在公告中提到，考慮到陳笠2024年下半年以來的身體狀況，經(jīng)公司與繼承人協(xié)商一致，根據(jù)陳笠的工作時間確定其對育倫教育的業(yè)績貢獻度，即陳笠對育倫教育2024年上半年業(yè)績的貢獻度為100%，陳笠對育倫教育2024年第三季度業(yè)績的貢獻度為50%，之后的業(yè)績由育倫教育其他人完成。

因此，陳笠在業(yè)績對賭期間實際完成的業(yè)績（凈利潤）為2521萬元。同時，考慮到陳笠繼承人盡早變現(xiàn)的需求及相關財務費用，雙方同意按照原“2023年49%股權收購協(xié)議”約定的剩余20%股權收購價款公式計算出股權收購價款的90%（即1336萬元）作為最終收購價款。

至于育倫教育的業(yè)務是否過分依賴陳笠，根據(jù)昂立教育的說法，在發(fā)展初期，育倫教育業(yè)務獲取及經(jīng)營能力主要依賴于陳笠個人，昂立教育控股育倫教育后重組了董事會。經(jīng)過多年建設，育倫教育已具備完整的核心管理團隊，各業(yè)務板塊均有領軍人物。陳笠生前主要負責育倫教育的日常經(jīng)營管理工作及合作辦學業(yè)務的拓展工作，陳笠的去世未對育倫教育經(jīng)營管理及業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 趙悅 攝（資料圖）