每經(jīng)記者｜王海慜    每經(jīng)編輯｜葉峰    

2025年12月5日，深交所同步下發(fā)兩份監(jiān)管函。首先，深交所對中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱 “節(jié)能鐵漢”）及4名高管采取書面警示措施，經(jīng)查，節(jié)能鐵漢收購的大地修復(fù)部分項目存在提前確認(rèn)收入情形。這已不是節(jié)能鐵漢首次在財務(wù)規(guī)范上暴露出問題。去年9月，深圳證監(jiān)局曾就財務(wù)會計核算不規(guī)范等問題對節(jié)能鐵漢開出罰單。

此次，監(jiān)管還將目光投向項目獨(dú)立財務(wù)顧問國泰海通證券，因其在節(jié)能鐵漢重大資產(chǎn)重組項目中，對標(biāo)的公司提前確認(rèn)收入事項核查不到位，同樣被處以書面警示。該項目最初由原海通證券承接，此次處罰也成為券商投行業(yè)務(wù)履職疏漏的又一典型案例。公開信息顯示，2024年以來，已有中航證券、光大證券、華創(chuàng)證券、招商證券、渤海證券等多家券商因擔(dān)任財務(wù)顧問涉及違規(guī)而被處罰。

節(jié)能鐵漢一年多時間兩度被罰

日前，深交所在《關(guān)于對中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司及相關(guān)當(dāng)事人的監(jiān)管函》中披露，2023年12月8日，深交所受理節(jié)能鐵漢發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請，標(biāo)的公司為大地修復(fù)。根據(jù)當(dāng)時披露的交易報告書草案，大地修復(fù)對環(huán)境修復(fù)項目按履約進(jìn)度確認(rèn)收入，履約進(jìn)度按照各項目實際累計發(fā)生成本占合同預(yù)計總成本的比例確定，且有供應(yīng)商產(chǎn)值確認(rèn)表、客戶或監(jiān)理確認(rèn)單雙重佐證。節(jié)能鐵漢在回復(fù)深交所審核問詢時，聲稱大地修復(fù)收入確認(rèn)相關(guān)內(nèi)控制度健全且有效執(zhí)行。

然而，深交所核查結(jié)果卻與節(jié)能鐵漢披露內(nèi)容存在顯著偏差。經(jīng)查，大地修復(fù)部分項目存在提前確認(rèn)收入的情況，對其2022年、2023年財務(wù)數(shù)據(jù)產(chǎn)生直接影響：2022年、2023年營業(yè)收入的影響金額分別為6638.64萬元、-473.77萬元，占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為11.35%、-0.81%，對其當(dāng)期利潤總額的影響金額分別為1695.41萬元、-63.49萬元，占其當(dāng)期利潤總額的比例分別為46.98%、-1.13%。與此同時，大地修復(fù)2022年和2023年前十大項目之一曾于2022年12月調(diào)整了項目預(yù)算，2022年全年及之后的履約進(jìn)度均以變更后的預(yù)算為基準(zhǔn)計算。深交所審核問詢要求節(jié)能鐵漢補(bǔ)充披露標(biāo)的公司項目預(yù)算總成本調(diào)整情況及其合理性，但公司方面在問詢回復(fù)中未對前述預(yù)算調(diào)整情況予以完整披露。

根據(jù)《重組審核規(guī)則》《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，深交所上市審核中心決定對節(jié)能鐵漢、公司四名高管何亮、劉家強(qiáng)、梁鋒、董學(xué)剛采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

值得關(guān)注的是，這不是近年來節(jié)能鐵漢首度因為財務(wù)問題吃到監(jiān)管罰單。去年9月，深圳證監(jiān)局也曾對節(jié)能鐵漢開出罰單。經(jīng)查，節(jié)能鐵漢存在公司治理不完善、內(nèi)幕信息知情人登記管理不完善、財務(wù)會計核算不規(guī)范等問題。

彼時，就節(jié)能鐵漢存在的財務(wù)核算問題，深圳證監(jiān)局指出，“公司個別項目于2020年、2021年取得結(jié)算結(jié)果，但你公司當(dāng)期未進(jìn)行賬務(wù)處理，直至2023年才調(diào)減收入，相關(guān)收入調(diào)整入賬不及時，違反了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號——收入》第十六條的規(guī)定?！贝送?，深圳證監(jiān)局還直指，節(jié)能鐵漢存在部分應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)壞賬準(zhǔn)備計提不審慎、商譽(yù)減值測試未充分考慮客戶結(jié)算能力對可收回金額的影響等問題。

財務(wù)顧問業(yè)務(wù)問題頻發(fā)

作為上述項目獨(dú)立財務(wù)顧問，國泰海通證券（原海通證券）的履職情況同樣未能達(dá)標(biāo)。監(jiān)管函顯示，該券商在審核問詢回復(fù)中稱執(zhí)行了控制測試、檢查與收入確認(rèn)相關(guān)的支持性文件、對項目成本執(zhí)行檢查和截止性測試等，并發(fā)表核查意見稱大地修復(fù)根據(jù)投入法確認(rèn)項目完工百分比，相關(guān)內(nèi)控制度健全并有效執(zhí)行。但經(jīng)深交所查證，國泰海通對大地修復(fù)部分項目收入確認(rèn)、成本核算準(zhǔn)確性執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見不審慎，并對公司采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

此次節(jié)能鐵漢與獨(dú)立財務(wù)顧問雙雙被罰的情形并非個例。近年來，監(jiān)管部門對券商投行業(yè)務(wù)的監(jiān)管力度持續(xù)加碼，“盡職調(diào)查不到位”“核查程序疏漏”等問題成為罰單高頻原因。2025年7月，東海證券作為項目獨(dú)立財務(wù)顧問，因2015年金洲慈航重大資產(chǎn)重組項目中出具的文件存在重大遺漏與虛假記載，被證監(jiān)會罰沒6000萬元，成為年內(nèi)投行領(lǐng)域處罰金額較高的案例之一。此外，公開信息顯示，2024年以來，至少有中航證券、光大證券、華創(chuàng)證券、招商證券、渤海證券等多家券商因擔(dān)任財務(wù)顧問涉及違規(guī)而被處罰。這些案例均指向同一問題：部分券商質(zhì)控與內(nèi)核機(jī)制存在漏洞，未能實現(xiàn)對項目風(fēng)險的實質(zhì)把控。

從監(jiān)管趨勢來看，當(dāng)前證券行業(yè)監(jiān)管呈現(xiàn)幾大特點：其一，全鏈條穿透監(jiān)管成為常態(tài)，覆蓋項目立項、盡調(diào)、申報、持續(xù)督導(dǎo)等各環(huán)節(jié)；其二，“雙罰乃至多罰”機(jī)制全面落地，既處罰涉事機(jī)構(gòu)，也追責(zé)直接責(zé)任人，如本次國泰海通收到監(jiān)管函的同時，兩位項目主辦人朱凱凱、林子鵬也被深交所單獨(dú)給予通報批評。而監(jiān)管部門對券商投行業(yè)務(wù)的嚴(yán)格管控，本質(zhì)上是引導(dǎo)券商回歸“價值發(fā)現(xiàn)與風(fēng)險防控”，進(jìn)一步強(qiáng)化“申報即擔(dān)責(zé)”理念，切實履行資本市場“看門人”職責(zé)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞