編者按   

根據《上市公司治理準則》及證監(jiān)會相關工作部署，中國上市公司協會研究開展上市公司治理評價工作。為全面客觀反映上市公司治理現狀，結合2025年評價工作，協會梳理總結滬深A股上市公司治理表現，形成年度上市公司治理情況報告。報告數據來源于上市公司年報、公告等公開披露信息，以下為報告摘要，供市場各方參考。

本報告研究對象為2024年1月1日前上市且截至2025年9月30日未退市的滬深A股上市公司，合計5012家。公司治理相關情況如下：

一、股東與股東會

（一）股權結構

從股權集中度來看，第一大股東/控股股東（含一致行動人）持股比例在20%至50%的公司數量占比最高，合計達58.7%；持股比例低于20%的占10.64%。

從機構投資者持股情況來看，機構投資者持股比例（剔除第一大股東）高于5%的公司占比41.3%，0.02%的公司機構投資者持股比例為0。

從股權質押情況來看，73.48%的公司控股股東或第一大股東股權質押比例小于10%；71.50%的公司前十大股東股權質押比例合計小于10%。

（二）股東會

2024年度股東會的召開時間較為規(guī)范，98.82%的公司嚴格遵從6月30日這一關鍵時間節(jié)點，僅有極少數（1.18%）在6月30日之后召開。

從年度股東會參與情況來看，大多數公司能夠召集足夠廣泛或具有足夠代表性的股東參與年度決策，治理的參與基礎較為扎實。89.96%的公司出席年度股東會（包括現場會議和線上參會）的股東持股比例≥50%或者人數≥100人。88.12%的公司董事長出席并主持年度股東會。

二、董事與董事會

（一）董事會構成

董事會人數分布較為集中，合計超過七成的公司董事會人數為7人或9人。43.22%的公司董事會人數為9人，29.19%為7人。62.04%的公司董事會中有1-2名女性董事，最多的有7名。

從董事專業(yè)背景來看，64.37%的公司董事會同時包含會計及法律專業(yè)背景董事。

非獨立董事的平均年齡多集中于45-55歲，占比合計72.89%。其中39.47%的公司非獨立董事平均年齡在50-55歲，33.42%平均年齡在45-50歲。

獨立董事占董事人數的比例主要集中在30%-50%，占比合計94.81%。56.70%的公司獨立董事占比在30%-40%，38.11%的公司獨立董事占比在40%-50%。

董事會中未兼任高管的董事比例較為集中。52.68%的公司比例在70%-90%，39.40%的公司比例在50%-70%。

（二）董事會運行

從董事會運行來看，上市公司董事會運行的制度和組織基礎較為完善。全部公司均已制定了董事會議事規(guī)則等制度機制，87.90%的公司單獨設立了董事會辦公室。

絕大多數公司董事2024年度幾乎全勤出席董事會會議。96.79%的公司，董事親自出席率達到95%–100%；97.23%的公司，獨立董事親自出席率達到95%–100%。這表明對于絕大部分公司而言，董事親自參與董事會會議已成為一種普遍且高度遵守的行為準則。

絕大多數公司2024年度董事會會議不存在議案被否決的情況，僅有1.26%的公司存在相關情況，其中被否決1個議案最為普遍，占比47.62%。在被否決議案中，“董監(jiān)高的任職與薪酬方案”被否決數量占比最高（24.12%）。

（三）董事會專門委員會

從審計委員會設置和運行情況來看，公司均設置了審計委員會，74.87%的公司制定了審計委員會議事規(guī)則。73.19%的公司審計委員會中獨立董事占比為三分之二，另有16.33%的公司審計委員會中獨立董事占比為100%。64.51%的公司2024年度審計委員會會議召開次數為5-9次。

除了審計委員會之外，84.57%的公司設置了3個董事會專門委員會（包括提名委員會、薪酬與考核委員會及其他專門委員會）。

此外，從處罰處分情況來看，477家公司的董事2024年度被證監(jiān)會（含派出機構）給予行政處罰、采取行政監(jiān)管措施，或者被證券交易所給予紀律處分。

三、公司管理層

從職務情況來看，64.85%的公司董事長未兼任總經理/CEO/行長。同時，93%的公司2024年度總經理/CEO/行長未發(fā)生缺位的情形。

從董事會秘書變動情況來看，61.59%的公司近三年內董事會秘書未發(fā)生變動，32.74%的上市公司近三年內董事會秘書有1次變動，變動的原因包括正常的崗位輪換、職業(yè)發(fā)展、退休或公司戰(zhàn)略調整等。

從財務負責人變動情況來看，61.77%的公司近三年內財務負責人未發(fā)生變動，31.75%的上市公司近三年內財務負責人有1次變動。

從處罰處分情況來看，519家公司的高管（總經理、副總經理、董事會秘書或財務總監(jiān)）2024年度被證監(jiān)會（含派出機構）給予行政處罰、采取行政監(jiān)管措施，或者被證券交易所給予紀律處分。

四、內部控制

從年度審計報告披露來看，99.96%的公司按規(guī)定披露了2024年度審計報告，其中96.43%為標準無保留意見，3.57%為非標準無保留意見。

從年度內部控制審計報告披露來看，99.94%的公司按規(guī)定披露了2024年度內部控制審計報告，其中96.97%為標準無保留意見，3.03%為非標準無保留意見。

從審計機構更換情況來看，64.82%的公司近三年內未更換外部審計機構，30.61%的公司近三年內發(fā)生1次更換。

五、公司規(guī)范運作與投資者保護

從資金占用披露情況來看，98.34%的公司2024年度未發(fā)生控股股東、實際控制人及其關聯企業(yè)對公司非經營性資金占用行為。

從關聯交易來看，91.61%的公司2024年度關聯交易成本費用占比小于10%；90.75%的公司2024年度關聯交易收入占比小于10%。

從業(yè)績說明會召開情況來看，超過90%的公司都主動選擇通過業(yè)績說明會與投資者進行直接溝通。93.79%召開2024年度年報業(yè)績說明會，其中90.44%的公司董事長或者總經理出席。

從現金分紅來看，2024年度公司現金分紅總額為2.4萬億元（數據截至2025年6月30日），其中有9家上市公司2024年度現金分紅金額超過500億元，33家上市公司分紅金額超過100億元。在4445家上市滿三年（時間截至2024年12月31日）的公司中，2447家近三年連續(xù)現金分紅；在3569家上市滿五年的公司中，1681家近五年連續(xù)現金分紅，其中210家近五年分紅連續(xù)增長。

從股份回購來看，38.51%的公司近三年實施過股票回購，其中28.03%近三年內進行1次回購，8.10%近三年內進行2次回購。

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