每經(jīng)記者｜王硯丹    每經(jīng)編輯｜趙云    

1月30日，證監(jiān)會(huì)宣布，對(duì)《〈上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第18 號(hào)》做了修改。其中最引人注意的是，本次修改擴(kuò)大了戰(zhàn)略投資者類(lèi)型，明確戰(zhàn)略投資者可以為產(chǎn)業(yè)投資者或者資本投資者，且對(duì)產(chǎn)業(yè)投資者、資本投資者做了明確定義，提出了相關(guān)要求。

下面來(lái)看要點(diǎn)。

要點(diǎn)一：擴(kuò)大戰(zhàn)略投資者范圍

首先明確戰(zhàn)略投資者、資本投資者和產(chǎn)業(yè)投資者等概念。

戰(zhàn)略投資者是指出于長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行股權(quán)投資，與上市公司謀求戰(zhàn)略協(xié)同價(jià)值的投資者。

戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)愿意并且有能力認(rèn)真履行相應(yīng)職責(zé)，提名董事實(shí)際參與公司治理，提升上市公司治理水平，幫助上市公司顯著提高公司質(zhì)量和內(nèi)在價(jià)值，具有良好誠(chéng)信記錄，最近三年未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被追究刑事責(zé)任；戰(zhàn)略投資者認(rèn)購(gòu)比例原則上不低于本次發(fā)行完成后上市公司總股本的百分之五，以資產(chǎn)管理產(chǎn)品認(rèn)購(gòu)的，按產(chǎn)品單獨(dú)計(jì)算認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量。戰(zhàn)略投資者可以為產(chǎn)業(yè)投資者或者資本投資者。

全國(guó)社?；?、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金、企業(yè)（職業(yè)）年金基金、商業(yè)保險(xiǎn)資金（保險(xiǎn)公司運(yùn)用保險(xiǎn)資金自行投資或者委托關(guān)聯(lián)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)以及作為單一投資人通過(guò)關(guān)聯(lián)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)發(fā)行的股權(quán)投資計(jì)劃投資）、公募基金、銀行理財(cái)?shù)葯C(jī)構(gòu)投資者可以作為戰(zhàn)略投資者，以耐心資本作為戰(zhàn)略性資源對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資。同時(shí)，在規(guī)則上將該類(lèi)投資者界定為資本投資者。

要點(diǎn)二：明確對(duì)產(chǎn)業(yè)投資者
和資本投資者的基本要求

產(chǎn)業(yè)投資者作為戰(zhàn)略投資者，應(yīng)當(dāng)具有上市公司同行業(yè)或者相關(guān)行業(yè)重要戰(zhàn)略性資源，通過(guò)領(lǐng)先的技術(shù)、市場(chǎng)、渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，能夠帶動(dòng)上市公司產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)或者增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)新能力，促進(jìn)上市公司盈利能力顯著提升。

資本投資者相關(guān)管理人應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有深入了解，能夠幫助上市公司引入戰(zhàn)略性資源，或者顯著改善上市公司治理和內(nèi)部控制，促進(jìn)上市公司市場(chǎng)資源整合或者增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

要點(diǎn)三：明確信息披露要求

上市公司應(yīng)當(dāng)在引入戰(zhàn)略投資者的董事會(huì)議案中充分披露引入戰(zhàn)略投資者的目的，戰(zhàn)略投資者的基本情況、穿透后股權(quán)或者投資者結(jié)構(gòu)，戰(zhàn)略合作協(xié)議的主要內(nèi)容，募集資金使用安排等。上市公司應(yīng)當(dāng)披露審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次引入戰(zhàn)略投資者是否存在利益輸送情形的明確意見(jiàn)。

戰(zhàn)略合作期限內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)在年報(bào)中披露戰(zhàn)略合作的情況及效果。

要點(diǎn)四：明確戰(zhàn)略投資者
不得通過(guò)協(xié)議代持或者其他方式
規(guī)避持股比例、持股期限要求

戰(zhàn)略投資者不得通過(guò)協(xié)議代持或者其他方式規(guī)避持股比例、持股期限要求，在限售期內(nèi)不得融券賣(mài)出該上市公司股份、參與以該上市公司股份為標(biāo)的的衍生品交易或者以其他方式鎖定收益，變相減持。戰(zhàn)略投資者在獲得具有限制轉(zhuǎn)讓期限股份前，存在未了結(jié)的該上市公司股份融券合約的，應(yīng)當(dāng)在獲得相關(guān)股份前了結(jié)該融券合約。

上市公司、戰(zhàn)略投資者、保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)各方未按照上述要求披露相關(guān)信息或者履行職責(zé)，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將依照《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律法規(guī)追究上市公司、有關(guān)各方及其相關(guān)責(zé)任人員的法律責(zé)任。

社?；稹⒈ｋU(xiǎn)資本
充當(dāng)A股重要“耐心資本”

近年來(lái)，以社?；稹⒈ｋU(xiǎn)資本為代表的耐心資本越來(lái)越深度參與資本市場(chǎng)，且多次充當(dāng)戰(zhàn)略投資者，成為市場(chǎng)重要的穩(wěn)定器。

2024年9月26日，中央金融辦、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于推動(dòng)中長(zhǎng)期資金入市的指導(dǎo)意見(jiàn)》提出，為有效提升保險(xiǎn)資金、各類(lèi)養(yǎng)老金等機(jī)構(gòu)投資者參與資本市場(chǎng)的積極性和穩(wěn)定性，允許保險(xiǎn)資金、各類(lèi)養(yǎng)老金等機(jī)構(gòu)投資者依法以戰(zhàn)略投資者身份參與上市公司定增。當(dāng)年9月，國(guó)投電力向社?；饡?huì)發(fā)行5.5億股A股股票，全國(guó)社保基金首次以戰(zhàn)略投資者身份參與上市公司定增落地。

保險(xiǎn)資金入市亦是市場(chǎng)關(guān)注的重要話(huà)題。去年12月5日，國(guó)家金融監(jiān)管總局發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整保險(xiǎn)公司相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)因子的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》）顯示，在嚴(yán)守風(fēng)險(xiǎn)底線(xiàn)的前提下，下調(diào)保險(xiǎn)公司相關(guān)股票投資風(fēng)險(xiǎn)因子及出口信用保險(xiǎn)業(yè)務(wù)和中國(guó)出口信用保險(xiǎn)公司海外投資保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的保費(fèi)風(fēng)險(xiǎn)因子。國(guó)家金融監(jiān)管總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人在答記者問(wèn)時(shí)明確指出，更好發(fā)揮保險(xiǎn)資金耐心資本作用，有效服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。這一舉措，釋放出“資本松綁”與“長(zhǎng)錢(qián)長(zhǎng)投”的政策信號(hào)。

根據(jù)華創(chuàng)證券的測(cè)算，在中性假設(shè)下，險(xiǎn)資增量入市資金或有約1.1萬(wàn)億，預(yù)計(jì)紅利增量資金約有4700億。