每經(jīng)記者｜許立波    每經(jīng)編輯｜畢陸名    

近期，一筆溢價(jià)高達(dá)24倍的關(guān)聯(lián)收購，將莎普愛思（SH603168）推上了風(fēng)口浪尖。

3月24日，莎普愛思公告稱，公司曾于今年3月17日收到上海證券交易所關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)相關(guān)事項(xiàng)的問詢函。截至本公告披露日，公司及中介機(jī)構(gòu)對回復(fù)內(nèi)容尚需進(jìn)一步核查和完善。因此，公司將延期不超過5個(gè)交易日回復(fù)問詢函。

同日，莎普愛思還披露其收到中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱“中證投服中心”）發(fā)來的《股東建議函》。中證投服中心稱，對標(biāo)的公司近兩年經(jīng)營業(yè)績大幅增長的原因、本次交易估值的合理性尚存疑問，現(xiàn)依法行使股東建議權(quán)。

中證投服中心罕見發(fā)函，劍指24倍溢價(jià)收購案

3月17日，莎普愛思公告稱，公司擬以5.28億元現(xiàn)金收購公司控股股東及其一致行動人持有的上海勤禮實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“上海勤禮”）100%股權(quán)。值得注意的是，這筆交易的標(biāo)的資產(chǎn)上海勤禮凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2097.46萬元，采用收益法評估的評估值則達(dá)到5.28億元，增值率高達(dá)2417.87%。

上海勤禮旗下核心資產(chǎn)為上海天倫醫(yī)院有限公司（以下簡稱“天倫醫(yī)院”）。在并購公告中，莎普愛思將收購這家醫(yī)院視作推進(jìn)“藥+醫(yī)”雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略、開拓銀發(fā)經(jīng)濟(jì)藍(lán)海、快速切入核心市場的重要落子。

中證投服中心在函件中對于這筆交易提出了質(zhì)疑，并將矛頭指向了幾大疑點(diǎn)：

首先是上海勤禮的業(yè)績增長顯得“異乎尋常”。公告顯示，上海勤禮成立于2022年，其核心資產(chǎn)為天倫醫(yī)院100％股權(quán)，近年來凈利潤呈現(xiàn)大幅增長態(tài)勢，由2023年的201.59萬元持續(xù)增長至2025年的2713.96萬元，年均復(fù)合增長率高達(dá)266.92%。

中證投服中心指出，依據(jù)同行業(yè)可比上市公司公告等信息，同位于上海市虹口區(qū)，距離天倫醫(yī)院6公里以內(nèi)的三甲知名公立醫(yī)院上海市第一人民醫(yī)院2024年度診療收入同比增長9.97%，民營醫(yī)療機(jī)構(gòu)中的上市公司南京新百(SH600682)、弘和仁愛醫(yī)療（HK03869)2024年醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)營收分別同比增長8.84%、1.02%，均遠(yuǎn)低于天倫醫(yī)院2024、2025年的營收增速（分別為30%、18%）。據(jù)此，中證投服中心建議莎普愛思補(bǔ)充說明標(biāo)的公司收購前業(yè)績大幅增長的原因。

中證投服中心還質(zhì)疑稱，此次高溢價(jià)收購不利于維護(hù)上市公司及中小股東的利益。莎普愛思自身經(jīng)營業(yè)績承壓，2024年歸母凈利潤虧損1.23億元，2025年預(yù)計(jì)虧損2.28億元至3.42億元，虧損規(guī)模持續(xù)變大。而公司截至2025年三季度末的貨幣資金與交易性金融資產(chǎn)合計(jì)約2.23億元，不足以覆蓋5.28億元的交易對價(jià)，意味著公司需舉債完成收購，可能會對公司流動性、償債能力及后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不利于維護(hù)公司及中小股東的利益。中證投服中心還提及，莎普愛思此前收購的兩家醫(yī)院均在業(yè)績承諾期滿后出現(xiàn)業(yè)績下滑，這無疑加重了市場對此次收購的擔(dān)憂。

天倫醫(yī)院多項(xiàng)評估預(yù)測數(shù)據(jù)或過于樂觀

在《股東建議函》中，中證投服中心還重點(diǎn)質(zhì)疑了上海勤禮康復(fù)病房收入的盈利預(yù)測情況，并建議莎普愛思審慎考慮標(biāo)的公司交易定價(jià)。

首先，中證投服中心指出，盈利預(yù)測的床位數(shù)與天倫醫(yī)院官網(wǎng)披露的核定床位數(shù)不一致，本次營業(yè)成本的預(yù)測變動趨勢與評估數(shù)據(jù)顯示的床位數(shù)擴(kuò)展數(shù)據(jù)不匹配。根據(jù)本次交易公告，2025年標(biāo)的公司的床位數(shù)為213張，預(yù)測標(biāo)的公司2026年至2031年的床位數(shù)保持為213張，但評估報(bào)告及天倫醫(yī)院官網(wǎng)均披露天倫醫(yī)院現(xiàn)核定床位為95張，未達(dá)預(yù)測數(shù)值的一半，存在各途徑相關(guān)披露信息不一致的情況。

其次，在床位使用率上，莎普愛思評估預(yù)測的數(shù)據(jù)也顯得過于樂觀。根據(jù)本次交易的評估預(yù)測，標(biāo)的公司2026年至2031年床位使用率有望從90.31%一路上升至96.83%，這一預(yù)估值不僅遠(yuǎn)高于上海民營醫(yī)院的行業(yè)平均水平，且與地區(qū)趨勢相悖。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者此前也曾對天倫醫(yī)院進(jìn)行了實(shí)地探訪，該醫(yī)院坐落于上海市虹口區(qū)，周邊以老舊小區(qū)為主。記者在現(xiàn)場看到，前來就診的患者大多是附近的中老年居民?，F(xiàn)場觀察看，天倫醫(yī)院的定位類似社區(qū)基層醫(yī)院，醫(yī)院三四層主要收治行動不便、生活難以自理的老人，有護(hù)工稱，“病床使用率還是挺高的，基本都住滿了”。

此外，標(biāo)的公司旗下天倫醫(yī)院的床日均費(fèi)用的預(yù)測增速也令人不解。評估預(yù)測稱，2026年至2031年，標(biāo)的公司床日均費(fèi)用將從615元增長至882.75元，年均復(fù)合增速達(dá)7.5%。作為參考，2019至2023年綜合醫(yī)院住院病人次均醫(yī)藥費(fèi)用年均復(fù)合增長率僅為0.84%，距離天倫醫(yī)院2公里范圍內(nèi)的民營養(yǎng)老護(hù)理機(jī)構(gòu)上海理想護(hù)理院對外公告的床日均費(fèi)用為217元至534元／天，亦遠(yuǎn)低于天倫醫(yī)院的費(fèi)用。

綜上，中證投服中心建議，莎普愛思審慎評估標(biāo)的公司未來營收預(yù)測的合理性，重新考慮本次交易估值及對價(jià)，以保護(hù)上市公司利益及中小股東的合法權(quán)益。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞